Actiune in constatare Jurisprudenta comerciala. Decizia 197/2008. Curtea de Apel Cluj
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA DE APEL CLUJ
SECȚIA COMERCIALĂ, DE CONTENCIOS
ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
Dosar nr-
DECIZIA CIVILĂ Nr. 197/2008
Ședința publică de la 23 Octombrie 2008
Completul compus din:
PREȘEDINTE: Liviu Ungur
JUDECĂTOR 2: Delia Marusciac
GREFIER: - -
S-a luat în examinare apelul declarat de pârâta - SRL, împotriva sentinței civile nr. 732/2008, pronunțată de Tribunalul Maramureș, în dosarul cu nr-, în contradictoriu cu reclamanta - SRL, având ca obiect acțiune în constatare.
La apelul nominal făcut în ședința publică se prezintă reprezentantul apelantei, avocat și reprezentantul intimatei, avocat.
Procedura de citare este legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei de către grefier care învederează faptul că apelul este legal timbrat, iar la data de 15.10.2008 s-a depus la dosar, de către intimata reclamanta - SRL, note de ședință și o serie de anexe, din care câte un exemplar se comunică cu reprezentantul apelantei.
Acesta din urmă solicită în probațiune încuviințarea efectuării unei expertize, în vederea stabilirii valorii de circulație a imobilului litigios, raportat la excepția invocată, referitoare la neseriozitatea prețului, arătând că prețul nu a fost convenit de părți, iar facturile nu au fost semnate de către administratorul societății, propunând în acest sens ca obiectiv la expertiză stabilirea caracterului serios sau neserios al prețului, la momentul încheierii convenției între părți.
Față de cererea formulată reprezentantul intimatei arată că în notele de ședință este exprimată poziția procesuală față de probațiunea solicitată, arătând că imobilul litigios a fost dobândit prin adjudecare, iar la momentul când s-a realizat acordul de voință între părți, prețul era un element determinat și acceptat de către ambele părți, motiv pentru care apreciază că cererea în probațiune privind efectuarea unui raport de expertiză apare ca fiind o probă inutilă.
Reprezentantul apelantei arată că în cuprinsul contractului de novație nu există nici o referire cu privire la preț.
La întrebarea Curții, părțile arată că la suma de 160.858 RON se raportează când se face referire la caracterul neserios al prețului, iar reperul era trecerea unui an.
Curtea, după deliberare având în vedere cererea în probațiune formulată, scopul și finalitatea sa, o apreciază ca fiind inutilă în economia cauzei, considerând că din ansamblul probelor existente la dosar rezultă că suma convenită ca fiind prețul nu constituie o diferență semnificativă de natură a stabili caracterul derizoriu al acestuia, motiv pentru care apreciază că nu se întrevede utilitatea acestei probe din perspectiva neseriozității prețului.
Nemaifiind alte cereri de solicitat, Curtea declară închise dezbaterile și acordă cuvântul în susținerea apelului.
Reprezentantul apelantei solicită admiterea apelului, schimbarea în tot a hotărârii apelate, în sensul respingerii acțiunii reclamantei ca fiind nelegală, cu cheltuieli de judecată, conform extrasului de cont pe care îl depune la dosar (fila 43).
Reprezentantul intimatei solicită în temeiul art. 296 teza 1. Pr. Civ. respingerea apelului și menținerea hotărârii atacate ca fiind legală și temeinică, cu cheltuieli de judecată, conform copiei chitanței pe care o depune la dosar (fila 42), arătând că de la data achitării avansului, imobilul se află în posesia de fapt a societății.
Curtea reține cauza în pronunțare.
CURTEA:
Prin sentința civilă nr. 732 din 20 mai 2008 Tribunalului Maramureșs -a admis acțiunea formulată de reclamanta B M, în contradictoriu cu B M și s-a constatat că în baza convenției de vânzare-cumpărare sub semnătură privată intervenită între părți la data de 28 ianuarie 2004, pârâta a vândut reclamantei imobilul în natură casă de locuit și teren situate în B M,-, înscris în nr. 16008 B M, cu nr. topo. 1.895/13 și nr. 1.895/11/2, cu prețul de 160.858,845 lei.
A arătat instanța de fond că sentința va ține loc de act autentic și a dispus întabularea dreptului de proprietate al reclamantei în cartea funciară cu titlu de cumpărare, obligând pârâta la plata cheltuielilor de judecată.
Pentru a hotărî astfel, instanța de fond a constatat că între părți a intervenit o promisiune de vânzare-cumpărare la data de 28.-01.2004, în baza căreia pârâta s-a obligat să vândă reclamantei bunul imobil menționat anterior.
Pârâta a contestat faptul că părțile ar fi convenit asupra unui preț, însă apărarea acesteia a fost înlăturată de către instanță prin indicarea contractului de novație la care se face referire la avansul de 41.000 lei și de emiterea facturilor nr. - din 29.01.2004 și nr. -/13.02.2004.
Apărările pârâtei referitoare la nesemnarea facturilor de către administratorul societății, au fost înlăturate de către instanță ca urmare a constatării faptului că cele două facturi nu au fost stornate de către emitentă, precum și întemeiat pe faptul că la dosar s-au depus ordinele de plată aferente facturilor, împrejurare din care instanța de fond a concluzionat că facturile au fost acceptate și că prețul a fost determinat de către părți.
Instanța de fond a respins apărările referitoare la neseriozitatea prețului, motivat de faptul că suma stabilită cu titlu de preț în facturi reprezintă valoarea înscrisă în contabilitatea pârâtei, aspect confirmat și de martorele audiate în cauză ( 85 - 90).
Apărarea întemeiată pe încălcarea principiului specializării persoanei juridice a fost respinsă de instanța de fond motivat de faptul că pârâta a dobândit imobilul prin licitație publică.
Raportat la înscrisurile menționate și în care se face referire la imobilul situat în B M,-, instanța de fond a respins apărările pârâtei referitoare la pretinsa înstrăinare doar a construcției, fără teren aferent.
A reținut instanța de fond că imobilul a fost predat administratorului reclamantei încă de la data încheierii convenției, iar faptul că acesta este folosit de către administrator împreună cu familia sa, a apreciat instanța de fond că nu prezintă relevanță în cauză.
Împotriva acestei hotărâri a declarat apel pârâta, solicitând modificarea hotărârii atacate, cu consecința respingerii cererii de chemare în judecată.
În motivarea apelului, pârâta a arătat că între măsurile cuprinse în dispozitivul hotărârii există evidente contradicții. Astfel, deși se reține existența un ei convenții de vânzare-cumpărare, se dispune totuși ca hotărârea judecătorească să țină loc de act autentic. A apreciat pârâta că atât timp cât convenția din 28 ianuarie 2004 fost calificată ca fiind de vânzare-cumpărare nu mai există interes juridic pentru ca hotărârea să țină loc de act autentic de vânzare-cumpărare (1).
2. Instanța nu poate pronunța o hotărâre judecătorească care să țină loc de act autentic în condițiile în care nu s-a dispus încheierea între părți a unui asemenea act. Doar în măsura în care s-ar fi dispus obligarea pârâtei la încheierea contractului în formă autentică, ceea ce nu s-a cerut, s-ar fi putut pronunța o astfel de hotărâre.
3. Instanța de fond acordat ceea ce nu s-a cerut. A arătat pârâta că reclamanta a solicitat validarea convenției de vânzare-cumpărare sub semnătură privată, iar instanța de fond a pronunțat o hotărâre care să ține loc de act autentic, acordând astfel mai mult decât a cerut reclamanta.
4. Instanța de fond a respins prescripția dreptului la acțiune, considerând că acțiunea reclamantei este o acțiune în prestație tabulară, acțiune reală și inprescriptibilă. Pârâta consideră acțiunea prin care se tinde la pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de act autentic, așa cum este cea formulată de către reclamantă, este o acțiune personală supusă unui termen de prescripție de 3 ani, iar în raport de datele existente în dosar, dreptul la acțiune al reclamantei s-a prescris.
5. În mod nejustificat, instanța de fond a ignorat împrejurarea că facturile nu poartă semnătura reprezentatului legal al pârâtei, deoarece o societate comercială nu-și poate asuma obligații în mod valabil, numai în măsura în care acele obligații sunt asumate de persoana mandatată să reprezinte societatea.
6. Sentința atacată, susține pârâta, este criticabilă și sub aspectul respingerii excepției privind neseriozitatea prețului. A arătat pârâta că a solicitat efectuarea unei expertize care să stabilească valoarea de piață a imobilului, singura probă care ar fi putut elucida acest aspect, iar instanța de fond a respins proba întemeiat pe un criteriu, valoarea înregistrării contabile, care în nici un caz nu poate fundamenta caracterul serios al prețului.
7. Referitor la motivele respingerii excepției nerespectării principiului specialității capacității de folosință a persoanei juridice, pârâta a arătat că instanța de fond a făcut referire la împrejurări care nu au legătură cu raționamentul juridic.
8. Instanța de fond a stabilit că obiectul convenției l-a constituit atât terenul cât și construcția situată pe acel teren, însă acest aspect este critic abil întrucât nu există nici o dovadă a predării bunului în data de 28 ianuarie 2004 către, iar pe de altă parte, dispozițiile art. 983 cod civil dispun ca interpretarea unei convenții să se realizeze în favoarea celui care se obligă.
9. Instanța de fond nu a răspuns excepției de nulitate a convenției pentru lipsa formei autentice a acesteia în ceea ce privește terenul, întrucât în literatura juridică recentă s-a susținut că un antecontract de vânzare-cumpărare care ar avea în vedere un teren este valabil încheiat numai în măsura în care este încheiat în formă autentică.
Reclamanta s-a opus admiterii apelului.
Analizând apelul formulat din prisma motivelor invocate, Curtea l-a apreciat ca fiind nefondat din următoarele considerente.
1. Fără îndoială, instanța de fond a făcut referire la o "convenție" în sensul ansamblului drepturilor și obligațiilor asumate de către cele două părți în calitate de vânzător, respectiv cumpărător al unui bun imobil. Probele scrise existente, alături de susținerile părților cât și de restul probelor administrate au relevat, în fața instanței de fond, existența unei înțelegeri, nematerializată însă într-un înscris unic, cu privire la vânzarea-cumpărarea bunului imobil.
Referirea la "sub semnătură privată" este făcută în contextul constatării lipsei unui înscris autentic, care ar fi confirmat întinderea drepturilor și obligațiilor cocontractanților.
2. Instanța de fond a constatat existența unui contract de vânzare-cumpărare, mai precis, a stabilit, din probele administrate întinderea obligațiilor principale stabilite de părți printr-un contract de vânzare-cumpărare, individualizarea bunului și prețul acestuia.
Nu era deci necesară obligarea la încheierea contractului autentic, atât timp cât prin intermediul cererii de chemare în judecată reclamantul urmărește să obțină un titlu executoriu, echivalentul unui act autentic, necesar pentru intabularea dreptului de proprietate.
3. Imposibilitatea finalizării convenției dintre părți a impus intervenția instanței de judecată.
S-a constatat că atât la fond cât și în apel pârâta a refuzat să recunoască convenția și, implicit, faptul că i s-a făcut plata integrală a prețului. În această situație, în mod evident, încheierea contractului de vânzare-cumpărare în formă autentică este exclusă.
Singura cale la îndemâna reclamantului era de a se adresa instanței judecătorești, cu o acțiunea în realizarea dreptului, respectiv afirmarea publică, în condiții de deplină opozabilitate a dreptului de proprietate dobândit prin cumpărare.
Hotărârea judecătorească este asimilabilă actului autentic și generează dreptul de a se solicita intabularea dreptului de proprietate în cartea funciară.
4. În temeiul rolului activ instanța de fond a sesizat natura juridică a cauzei și scopul urmărit de către reclamant prin introducerea cererii de chemare în judecată.
Reclamantul urmărește modificarea judiciară a unui drept real imobiliar, acțiunile întemeiate pe acest drept fiind imprescriptibile, excepția fiind corect respinsă.
5. Faptul că vânzarea-cumpărarea s-a realizat între două persoane juridice reprezintă specificul prezentei spețe.
Facturile reprezintă documente justificative ale situațiilor juridice pe care le conțin și deci, confirmă. Facturile au un regim juridic special, generat de importanța lor în cadrul activității unei societăți comerciale.
Facturile confirmă o stare de fapt până la momentul anulării lor, în procedura prevăzută de lege.
Conținutul facturii reprezintă o manifestare de voință a persoanei juridice emitente.
Față de cocontractant nu prezintă relevanță cine a completat factura. Manifestarea de voință conținută în factură aparține persoanei juridice emitente și nu persoanei fizice mandatate să o completeze.
Faptul că acea persoană fizică ar fi acționat fără mandat sau cu depășirea mandatului îi poate atrage răspunderea față de mandant, față de persoana juridică, dar această împrejurare nu poate fi opusă terțului, în speță cocontractantului.
Reclamanta a contractat cu pârâta, manifestarea de voință a fost materializată în cele două facturi, iar eventuala disfuncționalitate între pârâtă și un angajat nu poate fi opusă reclamantei, în caz contrar s-ar admite că pârâta își poate invoca propria culpă ca temei al nerespectării obligațiilor asumate.
legale de asanare a unui înscris care, în opinia pârâtei, nu atestă realitatea, existau la îndemâna acesteia din urmă.
În speță, în mod corect s-a reținut existența valabilă a celor două facturi și s-a dat valorizarea corectă a conținutului lor.
6. Referitor la seriozitatea prețului (art. 1.303.civ.), Curtea constată că acesta este efectiv, este real, respectiv nefictiv. Prețul serios este acela care constituie o cauză suficientă a obligației luate de vânzător, respectiv de pârâtă, de a transmite dreptul de proprietate. Ea depinde de existența unei proporții între prețul fixat de părți și valoarea reală a bunului vândut, fără a reclama însă o echivalență perfectă. Seriozitatea prețului se raportează deci și la subiectivismul părților, care sunt libere să aprecieze întinderea valorii bunului.
7. Asupra bunului aflat în patrimoniu orice persoană juridică poate dispune după propria voință necenzurabilă și în acord cu dispozițiile legale.
Suma obținută din vânzarea bunului evidențiată în mod legal în facturi, a fost cuprinsă în contabilitatea societății comerciale și în mod firesc a putut fi utilizată conform voinței persoanei juridice pentru desfășurarea activității comerciale specifice.
Nu s-a încălcat principiul specialității capacității de folosință, valoare de înlocuire a bunului imobil vândut intrând în patrimoniul societății comerciale.
8. S-a stabilit cu certitudine că bunul imobil nu se mai află în puterea de administrare, folosință și dispoziție a pârâtei. Bunul imobil, în întregul său, presupune atât construcția cât și terenul aferent, așa cum este individualizat în acte și la fața locului.
Nu s-a făcut dovada unor încercări de reintrare în posesie din partea pârâtei asupra bunului vândut, de contestare a predării posesiei.
Față de starea de fapt existentă, posesia reclamantei asupra imobilului, art. 983.civ. nu își găsește aplicarea.
9. Antecontractul presupune promisiunea sinalagmatică a transmitere a dreptului de proprietate, cu echivalentul obligației de plată a prețului în viitor, la momentul ce va fi stabilit de părți. Antecontractul nu transmite proprietatea și nu este suficient pentru intabularea dreptului. S-a dovedit că antecontractul dintre părți a avut ca obiect atât terenul cât și construcția. Validarea convenției a avut loc în acest caz prin hotărârea instanței de fond, act autentic de natură să confirme existența valabilă a convenției și să determine intabularea, atât asupra construcției cât și asupra terenului.
În consecință, față de cele menționate anterior, în temeiul art. 296.pr.civ. se va respinge apelul formulat.
În temeiul art. 274.pr.civ. deoarece s-a aflat în culpă procesuală, pârâta va fi obligată să achite reclamantei 2.200 lei cheltuieli de judecată în apel reprezentând onorariu de avocat ( 42).
PENTRU ACESTE MOTIVE,
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge apelul declarat de pârâta "" B, împotriva sentinței civile nr. 732 din 27 mai 2008, pronunțată în dosarul nr- al Tribunalului Maramureș, pe care o menține în întregime.
Obligă apelanta să plătească intimatei " " B suma de 2200 lei, cheltuieli de judecată în apel.
Decizia este definitivă și executorie.
Cu drept de recurs în termen de 15 zile de la comunicare.
Pronunțată în ședința publică din 23 octombrie 2008.
PREȘEDINTE, JUDECĂTOR, GREFIER,
- - - - - -
Red.
Dact./4 ex./25.11.2008.
Jud.fond:
Președinte:Liviu UngurJudecători:Liviu Ungur, Delia Marusciac
