Actiune in constatare Jurisprudenta comerciala. Decizia 30/2010. Curtea de Apel Timisoara
| Comentarii |
|
ROMÂNIA Operator 2928
CURTEA DE APEL TIMIȘOARA
SECȚIA COMERCIALĂ
Dosar nr-
DECIZIA NR. 30/
Ședința publică din 11.02.2010
PREȘEDINTE: Marian Bratiș
JUDECĂTOR 2: Cătălin Nicolae Șerban
GREFIER: - -
S-au luat în examinare apelurile declarate de reclamanții -a și și pârâtele SC SRL și SC SA T împotriva sentinței civile nr. 203/03.03.2009 pronunțată de Tribunalul Timiș în dosar nr-, având ca obiect acțiune în constatare.
La apelul nominal făcut în ședință publică au lipsit părțile.
Procedura de citare legal îndeplinită.
După deschiderea dezbaterilor s-a făcut referatul cauzei de către grefierul de ședință după care, se constată depusă prin registratura instanței o cerere de amânare din partea reprezentantei reclamanților apelanți.
Nemaifiind alte cereri de formulat și excepții de invocat, Curtea constată încheiată cercetarea judecătorească și reține cauza spre soluționare.
CURTEA
Deliberând, constată următoarele:
Prin sentința nr. 205/PI/03.03.2009 pronunțată de Tribunalul Timiș în dosar nr- s-a respins excepția de netimbrare, a lipsei calității procesuale pasive a pârâților precum și a prematurității introducerii cererii, s-a respins acțiunea formulată de reclamanții -a și în contradictoriu cu pârâții SC SRL T și SC SA T, precum și cererile reconvenționale.
Pentru a hotărî astfel, instanța de fond a constatat că prin cererea înregistrată sub nr.7138/30/03.10.2007 reclamanții -a și au chemat în judecată pârâtele SC SRL și SC SA solicitând să se constate dreptul de proprietate al reclamantei -a asupra autoturismului marca Honda nr. B 91110 precum și a dreptului de proprietate al reclamantului asupra autoturismului Audi A6 Avant 2,5 cu nr. de înmatriculare - și a autoturismului marca Micra cu nr. de înmatriculare B-46-, în temeiul art.9 din contractul de vânzare-cumpărare de părți sociale la data de 08.03.2007; să fie obligate pârâtele în solidar la efectuarea demersurilor necesare transferului dreptului de proprietate de la SC SRL către reclamanți asupra autoturismelor arătate în petitul cererii, respectiv la efectuarea procedurii necesare la Registrul Auto Român în vederea înscrierii dreptului de proprietate al fiecăruia dintre reclamanți, în cartea de identitate și certificatul de înmatriculare ale autoturismelor; să fie obligate pârâtele în solidar la plata sumei de 500 lei cu titlu de daune cominatorii pe zi întârziere începând cu data rămânerii definitive a hotărârii ce se va pronunța până la executarea efectivă a obligației.
Cererea a fost timbrată cu 65 lei taxă judiciară de timbru și 1,2 lei timbru judiciar.
În motivare se arată că, reclamanții în calitate de asociați ai pârâtei SC SRL au încheiat un contract de vânzare-cumpărare prin care au înstrăinat părțile sociale către SC T, reprezentată prin în calitate de administrator, prin art.9 din acest contract negociindu-se și transferul dreptului de proprietate asupra autoturismelor marca HONDA, AUDI A6 AVANT și MICRA în sensul că, SC SA se obliga să achite suma restantă față de societatea de leasing în cuantum de 37.413,97 lei aferentă autoturismului Honda ce urma să fie dat reclamantei -a iar pentru autoturismul Micra, reclamantul se obliga să achite suma restantă la societatea de leasing în cuantum de 27.746,00 lei, urmând ca reclamanții să devină proprietarii autoturismelor fără nici o altă obligație financiară, transferul operând cu titlu gratuit, cu excepția autoturismului Micra. Cum însă, nu a fost respectată înțelegerea dintre părți cu toate demersurile prealabile întreprinse de reclamanți, aceștia au procedat la chemarea în judecată a pârâtelor invocând prevederile contractuale cât și ale disp.art.969, 973 și 978 civil.
În dovedirea susținerilor lor, reclamanții depun înscrisurile la care fac referire și înțeleg să uzeze de proba testimonială încuviințată de instanță.
Prin întâmpinarea formulată în cauză, SC SRL invocă în principal excepția netimbrării acțiunii, a lipsei capacității procesual pasive a acesteia, a prematurității introducerii acțiunii prin nerespectarea art.720 indice 1 pr.civ. și solicită suspendarea judecății în temeiul art.244 alin.1 pct.2 pr.civ. motivat de faptul că, pârâta a formulat plângere penală împotriva reclamanților sub aspectul săvârșirii infracțiunii de abuz de încredere și al refuzului de restituire a autoturismelor. Pe fondul cauzei, solicită respingerea cererii ca neîntemeiată, arătând că, prin contractul de vânzare-cumpărare de părți sociale la care reclamanții fac referire, SC SA în calitate de cumpărător a 80% din capitalul social al SC SRL, s-a stabilit obligația în sarcina societății cumpărătoare să întreprindă toate demersurile necesare pentru a pune în proprietate pe foștii asociați, cu automobilele pe care le foloseau în calitatea lor de administratori, această clauză având caracterul unei promisiuni de vânzare a autoturismelor; că, reclamanții dau o interpretare greșită contractului, înțelegând că au dreptul să intre în proprietatea acestora cu titlu gratuit, prevalându-se de clauza contractuală cu referire la o sumă de bani ca diferență de restituit societății de leasing. Astfel, s-a stabilit ca, pentru asociatele și -a, cumpărătorul să achite aceste rate restante iar pentru, având în vedere că autoturismul a fost folosit de către soția acestuia, cu toate că aparținea SC SRL, să fie achitate respectivele diferențe din veniturile proprii ale acestuia. In drept, pârâta invocă prevederile art.272 alin.2 din Legea 31/1990 care interzic folosința cu rea credință a bunurilor societății, ale art.800 și 813 civil cu referire la donații, ale Legii 32/1994 care reglementează condițiile sponsorizării, raportat la faptul că reclamanții în calitate de foști asociați și administratori aveau cunoștință despre faptul că o societate comercială nu poate face donații sau sponsorizări decât în cazuri bine determinate de lege.
Prin cerere reconvențională ulterior precizată, SC SRL solicită obligarea reclamanților - pârâți reconvenționali la restituirea autoturismelor deținute fără drept, respectiv marca Audi A6 Avant deținut de, marca Honda deținut de -a și marca Micra deținut de, sub sancțiunea de daune cominatorii în cuantum de 500 lei pe zi întârziere de la data pronunțării hotărârii până la restituirea efectivă; obligarea pârâtului reconvențional la plata unor daune interese pentru folosința autoturismului Micra, proprietatea reclamantei reconvenționale, în scopuri personale, contrare intereselor firmei, începând cu data dobândirii autoturismului până la restituirea efectivă a lui, în cuantum de 21.700 lei; obligarea reclamanților - pârâți reconvenționali la plata daunelor sub formă de chirie pentru folosința autoturismelor, proprietatea societății, în sumă de 28.000 lei în sarcina fiecăruia, calculate pentru perioada 24.05.2007 - 01.10.2007; obligarea reclamanților - pârâți reconvenționali la cheltuieli de judecată.
Cererea reconvențională a fost timbrată cu 2701,2 lei taxă judiciară de timbru și 5 lei timbru judiciar.
În dovedirea susținerilor sale, SC SRL înțelege să uzeze de proba cu înscrisuri și expertiză contabilă încuviințată de instanță.
Prin întâmpinarea formulată în cauză, SC invocă în principal excepția de netimbrare a acțiunii, de prematuritate și lipsa calității procesual pasive iar pe fondul cauzei, respingerea cererii ca neîntemeiată arătând că, clauzele contractuale de care se prevalează reclamanții pot echivala cel mult cu o promisiune de vânzare-cumpărare, încheiată sub condiție potestativă, lucru care are drept efect nulitatea obligației potrivit art.1006 și 1010 civil, cu atât mai mult cu cât, ea este lipsită de efecte față de SC SRL, proprietara bunurilor în cauză, întrucât în temeiul art.973 civil convențiile nu au efect decât între părțile contractante. Pe de altă parte, se mai susține că, nu se poate considera că respectivele bunuri ar putea reveni reclamanților în temeiul contractului de vânzare-cumpărare de părți sociale încheiat la data de 08.03.2007 deoarece, potrivit art.3 din contract, prețul total al contractului de 4.080.000 lei a fost achitat integral prin modalitățile stabilite la art.4 și nu se putea pune în discuție transferul de proprietate al bunurilor ( autoturismelor) care făceau parte din patrimoniul unui terț. Se fac trimiteri la dispozițiile legale care interzic înstrăinările de bunuri din patrimoniul unei societăți și la condițiile în care aceste înstrăinări pot fi efectuate, cu motivări detaliate la pct. 2 - 6 din întâmpinare.
Pe cale reconvențională, pârâta - reclamanta reconvențională SC solicită constatarea nulității dispozițiilor art.9 din contractul de vânzare-cumpărare părți sociale încheiat la data de 08.03.2007 între părți, implicit a obligației cuprinse în acest articol; obligarea reclamanților - pârâți reconvenționali la plata în solidar a sumei de 1.023.548,33 lei cu titlu de daune cât și la cheltuieli de judecată.
Cererea reconvențională a fost timbrată cu 9603,77 lei taxă judiciară de timbru și 5 lei timbru judiciar.
În motivarea cererii reconvenționale, ulterior precizate se arată că, prevederea înserată în art.9 din contract, aceea de a întreprinde toate demersurile necesare pentru ca reclamanții - pârâți reconvenționali să intre în proprietatea autoturismelor în cauză este nulă, în temeiul art.973 civil potrivit cărora, convențiile nu au efect decât între părțile contractante, la data încheierii contractului bunurile în cauză aflându-se în proprietatea unui terț - SC SRL.
Cu privire la obligarea în solidar a reclamanților la plata sumei de 1.023.548,33 lei, aceasta reprezintă diferența dintre situația financiar contabilă reală a SC SRL și valoarea soldului real al clienților incerți neîncasați de către SC SRL, a contravalorii soldului prezentat la negocierea vânzării părților sociale precum și daunele aferente, motivat de faptul că, pârâții reconvenționali cu rea credință și prin folosirea unor mijloace dolosive au prezentat o situație ireală societății, reușind să obțină un folos material injust în dauna reclamantei reconvenționale, prețul de vânzare - cumpărare a părților sociale fiind prea mare raportat la documentele financiare oficiale prezentate de vânzători.
În dovedirea susținerilor sale, reclamanta reconvențională înțelege să uzeze de proba cu înscrisuri, proba testimonială și expertiza contabilă încuviințată de instanță, din concluziile căreia a rezultat suma indicată mai sus.
Față de cererea reconvențională a SC SA reclamanții solicită respingerea acesteia ca neîntemeiată, arătând că cererea privind constatarea nulității absolute a disp.art.9 din contract este nesusținută din punct de vedere juridic și faptic, întrucât obligația înserată în acest text a fost însușită de reclamanta reconvențională în calitate de acționar majoritar al SC SRL. Cât privește obligarea în solidar la plata sumei de 1.023.548,33 lei, solicită respingerea acestei cereri, care nu are un temei juridic incident în cauza dedusă judecății, fiind invocate disp.art.970, 1352 și 1354 civil referitoare la răspunderea vânzătorului pentru vicii ascunse, nu se indică în mod explicit natura răspunderii reclamanților - pârâți reconvenționali ce se solicită a fi antrenată, nu s-a făcut dovada îndeplinirii condițiilor răspunderii civile delictuale sau contractuale iar contractul de vânzare-cumpărare părți sociale nu prevede nici o condiție referitoare la poziția financiară sau la performanța SC SRL sau care să asocieze valoarea negociată cu situația contabilă și financiară a acestei societăți, noul administrator în persoana d-lui asumându-și în mod expres răspunderea pentru situația economico-financiară a SC SRL.
Din examinarea coroborată a actelor și lucrărilor de la dosar, instanța de fond a constatat că cererea reclamanților -a și este neîntemeiată, și a fost respinsă.
Astfel, s-a reținut că obiectul Contractului de vânzare - cumpărare părți sociale (fila 9) încheiat între, -a și în calitate de vânzători, pe de o parte și SC în calitate de cumpărător, pe de altă parte, îl reprezintă vânzarea-cumpărarea unui număr de 1200 părți sociale în valoare nominativă de 10 lei fiecare, la o valoare totală de 12.000 lei, deținute de către vânzători la SC SRL. La art.III și IV din contract s-a prevăzut modalitatea de plată a prețului total convenit pentru întregul pachet de părți sociale în cuantum de 4.080.000 lei, respectiv: 680.000 lei prețul de cumpărare al părților sociale vândute de către, 1.700.000 lei prețul cu care au fost vândute părțile sociale de către -a și 1.700.000 lei prețul părților sociale vândute de, respectiv plata eșalonată a acestor sume cât și achitarea unei diferențe cu bilete la ordin scadente la data de 25.04.2007. Potrivit celor înserate în art. 7 și 8 din contract, cumpărătorul SC s-a obligat să plătească prețul astfel convenit și să ridice ipotecile instituite pentru garantarea creditelor contractate de SC SRL. Prin cele prevăzute la art.9, cumpărătorul se obliga să întreprindă toate demersurile necesare astfel încât asociații vânzători să intre în proprietatea autoturismelor Peugeot 807, Honda, Audi A6 Avant și Micra și să achite diferențele rămase neachitate cu dobânzi și speze aferente, către societatea de leasing, mai puțin suma de 21.746 lei ce urma să fie achitată din veniturile proprii ale reclamantului.
La data încheierii contractului de vânzare-cumpărare părți sociale, autoturismele în cauză aparțineau societății de leasing iar calitatea de utilizator o avea SC SRL, astfel că solicitarea de a se constata dreptul de proprietate al reclamanților asupra acestora, nu are nici un temei juridic, cu atât mai mult cu cât, parte în respectivul contract în calitate de cumpărător era SC care nu se putea obliga în numele și pentru SC SRL chiar dacă are calitate de asociat majoritar la aceasta din urmă. De altfel, cumpărătorul nu s-a obligat să transmită un drept de proprietate, pe care nici nu îl deținea, ci să întreprindă cele necesare pentru ca reclamanții să intre în posesia autoturismelor cât și, să plătească diferența sumelor neachitate către societatea de leasing, această obligație neputând echivala cu un transfer al dreptului de proprietate.
Pe de altă parte, prin modul în care a fost redactat, semnat și parafat contractul de vânzare-cumpărare părți sociale, reclamanții puteau trage concluzia că vor utiliza și vor deveni proprietari ai autoturismelor, SC urmărindu-și scopul bine determinat, acela de a cumpăra respectivele părți sociale, s-a angajat la niște obligații fără finalitate, respectiv ca reclamanții, asociați vânzători " să intre în posesia autoturismelor" și să întreprindă măsurile ce se impuneau pentru realizarea acestui obiectiv, deși astfel cum am mai arătat, nu puteau dispune de bunuri care nu-i aparțineau, calitatea acestei societăți de acționar majoritar neputându-se identifica cu însăși societatea mamă, SC SRL.
Pentru considerentele expuse, nu s-a putut reține reaua credință a reclamanților și nici întrunirea elementelor unei eventuale răspunderi delictuale sau contractuale, ori atragerea unei răspunderi materiale în calitate de foști asociați și administratori, reclamantele reconvenționale neproducând dovezi în acest sens în înțelesul art.1169 civil, încât sumele rezultate din expertiza contabilă, ca fiind creanțe neîncasabile provenite din valori facturate către persoane fizice neidentificate, creanțe prescrise, c/valoarea stocului de mărfuri evidențiat în cadrul gestiunii, provizioane constituite pentru deprecieri etc. nu au putut fi reținute în sarcina reclamanților, neputându-se identifica fapte culpabile individualizate pentru fiecare în parte, cât și un raport de cauzalitate între acestea și prejudiciul la care se referă reclamanta reconvențională, SC
Cu privire la daunele solicitate de reclamanta reconvențională SC SRL pentru folosința autoturismelor, restituirea bunurilor și obligarea la daune interese cominatorii pe zi de întârziere, aceste cereri au fost respinse ca neîntemeiate, pentru aceleași considerente a lipsei relei credințe a reclamanților, a faptului că aceștia au fost induși în eroare prin modul de întocmire a contractului de vânzare-cumpărare părți sociale, de însuși acționarul majoritar SC, acestora permițându-li-se folosința autoturismelor prin cele cuprinse la art.9 din contract, mai mult, creându-li-se iluzia că vor deveni proprietarii lor. Culpa SC rezidă și din solicitarea ca instanța să constate nulitatea absolută a prevederilor art.9 din contract, contract semnat de același reprezentant ala SC care semnează și cererea de constatare a nulității art.9, fără să fi fost viciat consimțământul societății la încheierea contractului, mai mult clauza de nulitate invocată în baza art.973 civ. potrivit căreia, convențiile nu au efect decât între părțile contractante, raportat la împrejurarea că, la data încheierii contractului autoturismele aparțineau unui terț (SC SRL) era cunoscută și la data perfectării contractului, reclamanta reconvențională SC invocând de fapt, propria culpă.
Pentru cele expuse, s-a respins ca neîntemeiată acțiunea reclamanților de constatare a dreptului de proprietate asupra autoturismelor indicate în petitul cererii cât și de obligare a pârâtelor la efectuarea demersurilor pentru transferul dreptului de proprietate, implicit a daunelor cominatorii.
Pentru aceleași considerente expuse, s-au respins ca neîntemeiate, cererile reconvenționale formulate de SC și de către SC SRL privind constatarea nulității absolute a disp.art.9 din contractul de vânzare cumpărare părți sociale, de obligare a reclamanților la plata sumei de 1.023.548,33 lei cu titlu de daune în favoarea SC, respectiv de obligare a acestora la restituirea autoturismelor, la daune constând în folosința acestora cât și la daune interese, potrivit cuantumului rezultat din raportul de expertiză contabilă.
S-au respins excepțiile de netimbrare, atât cererea principală cât și cererile reconvenționale fiind legal timbrate; s-a respins excepția de prematuritate, între părți existând numeroase corespondențe, note, din care se poate desprinde concluzia că scopul art.720 indice 1 pr.civ. a fost atins, părțile renunțând la a mai încerca soluționarea litigiului pe cale amiabilă și aveau cunoștință despre litigiul ce urma să se deruleze; s-a respins și excepția lipsei calității procesual pasive a pârâtelor, SC având calitate procesual pasive, urmare a faptului că este semnatara contractului de vânzare-cumpărare părți sociale iar SC SRL are calitate procesual pasivă, fiind societatea care are în proprietate autoturismele ce formează obiectul cererii pendinte.
În temeiul art.274 pr.civ. s-a reținut culpa procesuală a părților și s-au respins cererile privind cheltuielile de judecată.
Împotriva acestei hotărâri au declarat apel pârâtele reclamante-reconvenționale SC SA T și SC SRL, respectiv reclamanții principali -a și.
Reclamanții principali -a și au solicitat admiterea apelurilor, schimbarea în parte a hotărârii atacate în sensul admiterii cererilor lor de chemare în judecată și respingerii cererilor reconvenționale formulate și precizate de pârâtele SC SA T și SC SRL.
În motivare acești reclamanți au arătat că prima instanță, Tribunalul Timiș, deși a reținut buna credință a reclamanților principali și dreptul de folosință al acestora asupra autoturismelor ce fac obiectul litigiului, totuși, a refuzat să recunoască reclamanților dreptul de proprietate asupra acelorași autoturisme și de a obliga pârâtele la respectarea obligațiilor asumate prin art. 9 din contractul părților. Aprecierea tribunalului că autoturismele care au făcut obiectul transferului de proprietate se aflau doar în folosința pârâtei SC SRL, nu poate fi primită întrucât la data introducerii acțiunii de chemare în judecată autoturismele se aflau în proprietatea acestei pârâte.
În continuare aceiași reclamanți relevă încă o dată starea de fapt ce rezultă din contractul încheiat între aceștia și pârâta SC SA T la data de 08.03.2007 având ca obiect cesionarea de către reclamanți către pârâtă a părților sociale deținute de către aceștia în cadrul pârâtei SC SRL. Din clauza înscrisă în art. 9 din contract rezultă că pârâta SC SA s-a obligat să efectueze toate demersurile pentru ca reclamanții să intre în proprietatea unor autoturisme, ceea ce face parte din ansamblul obligațiilor asumate de către aceeași pârâtă cu titlul de contraprestație în schimbul dobândirii părților sociale astfel cesionate. Această obligație, deși recunoscută prin adresa nr. 1151/02.05.2007 de către pârâta SC SA nu a mai fost respectată, refuzul executării obligației fiind expres formulat de către aceeași pârâtă.
În drept s-au invocat disp.art. 969, 973 și 978.civ.
Reclamanta reconvențională SC SA Tas olicitat prin apelul promovat admiterea apelului, desființarea în parte a sentinței atacate în sensul admiterii cererii reconvenționale formulată de această parte și respingerii acțiunii principale formulate de cei doi reclamanți mai sus arătați.
În motivare a arătat că acțiunea principală a reclamanților este inadmisibilă, nelegală și nedovedită, invocând totodată pe calea unor excepții reluate în calea de atac al apelului, insuficiența timbrării acțiunii în primă instanță, prematuritatea acțiunii reclamaților în raport cu prev.art. 720 ind.1 proc.civ. și lipsa calității procesuale pasive a acestei pârâte reclamante reconvenționale în raport cu acțiunea principală.
Cu referire la primele două excepții, această apelantă a arătat că având în vedere pe de o parte natura patrimonială a cererii principale de chemare în judecată, s-ar fi impus obligația de timbru la valoare potrivit unor astfel de acțiuni, ceea ce tribunalul nu a făcut, iar pe de altă parte, raportat la natura comercială a aceleiași cereri principale și a cauzei în întregime, prima instanță trebuia să verifice dacă s-au îndeplinit cerințele concilierii prealabile prevăzute cu titlu special pentru astfel de cauze de art. 720 ind.1 proc.civ. ceea ce din nou tribunalul a omis.
Sub aspectul condițiilor de fond ce privesc temeinicia cererii principale de chemare în judecată, apelanta SC SA a arătat că art. 9 din contractul părților conține doar o obligație privind o promisiune de vânzare cumpărare încheiată sub condiție potestativă, ceea ce pe de o parte are drept efect nulitatea obligației conform art. 1006 și 1010.civ. iar pe de altă parte, o astfel de clauză nu este producătoare de efecte juridice în raport cu pârâta 2 SC SRL, întrucât potrivit art. 973.civ. convențiile nu au efect decât între părțile contractante.
Cu referire la cererea reconvențională formulată de această apelantă, s-a învederat faptul că în primă instanță s-a solicitat prin petitul său constatarea nulității clauzei contractuale prevăzută de art. 9 din contractul de vânzare cumpărare părți sociale, și obligarea reclamanților principali în solidar la plata sumei de 1.023.548,33 lei cu titlu de daune pe considerentele că: clauza articolului 9 este nulă absolut și în consecință nu poate produce nici un efect nici cu privire la cel ce se obligă, și anume SC SA, nici cu privire la persoana utilizatoare a autoturismelor SC SRL întrucât așa cum s-a arătat mai sus, cu privire la prima pârâtă, clauza este supusă unei condiții potestative, iar cu privire la cea de a doua pârâtă, efectele convenției sunt limitate la părțile contractante; în ceea ce privește petitul cererii convenționale privind daunele solicitate, acelea sunt justificate de reaua credință de care au dat dovadă reclamanții cu prilejul încheierii contractului de vânzare cumpărare părți sociale, când prin folosirea unor mijloace dolosive, au prezentat pârâtei SC SA, cumpărătoare a părților sociale respective, o situație ireală valorii SC SRL astfel că prin inducerea în eroare a pârâtei cumpărătoare, au reușit să obțină un folos material injust în paguba societății comerciale cumpărătoare. În acest sens se arată că prețul de vânzare cumpărare al părților sociale a fost ridicat în considerarea informațiilor și a documentelor financiare oficiale prezentate de reclamanții vânzători însă în cadrul acestui litigiu, pe baza unui raport de expertiză contabilă întocmit de expert contabil s-a constatat că reclamanții vânzători, pe baza unor situații economico financiare ireale prezentate cu prilejul încheierii contractului de vânzare cumpărare, au cauzat societății comerciale cumpărătoare daune în sumă de 1.023.548,33 lei reprezentând contravaloarea creanțelor neîncasabile, al creanțelor al cărui drept la acțiune este prescris, a unor creanțe fictive, contravaloarea stocului de mărfuri evidențiat în cadrul gestiunii dovedită fictivă. În plus, la data de 28.02.2007 SC SRL se afla în situația de incapacitate de plată, nu au fost constituite provizioanele pentru deprecieri, decât de către noii asociați la data de 25.04.2007, de asemenea inventarul nu a fost efectuat de către foștii asociați iar la data încheierii contractului de vânzare cumpărare nu exista întocmită o situație financiară a societății.
În concluzie, apelanta SC SA T apreciază că sunt întrunite elementele răspunderii contractuale și delictuale pentru atragerea răspunderii materiale a reclamanților pârâți reconvenționale.
În drept s-au invocat prevederile art. 116, 119, 120, 720 ind.1 proc.civ. art. 973, 983, 979, 1006 și 1010.civ. dispozițiile Legii 31/1990.
Reclamanta reconvențională SC SRL a solicitat de asemenea admiterea apelului, schimbarea în parte a hotărârii atacate în sensul admiterii cererii sale și respingerii acțiunii principale.
În motivare această apelantă a reiterat aspectele de fond ale cauzei, solicitând încă odată constatarea lipsei capacității procesual pasive a acestei apelante în raport cu petitele cererii principale având în vedere că această apelantă nu a luat parte la semnarea contractului de vânzare cumpărare părți sociale. Pe de altă parte clauza contractuală de la art. 9 exprimă doar o promisiune unilaterală asumată de cumpărătorul părților sociale cu privire la efectuarea unor demersuri necesare pentru trecerea autoturismelor acolo indicate în proprietatea reclamanților principali. Pe de altă parte aceste bunuri se aflau în folosința acestei apelante în temeiul unor contracte de leasing. Clauza articolului 9 din contract nu poate fi considerată ca fiind o dispoziție de transfer a dreptului de proprietate, nici o donație și nici un mecenat în sensul Legii 32/1994.
Referitor la cererea sa reconvențională, această apelantă arată că a solicitat obligarea reclamanților principali pârâți reconvenționali la plata unor daune pentru folosința fără drept a autoturismelor ce fac obiectul litigiului, motivat de faptul că aceste autoturisme s-au aflat întotdeauna în utilizarea apelantei și în dreptul de proprietate al altor persoane, mai întâi al societății de leasing finanțatoare iar după executarea obligațiilor rezultând din contractele de leasing, în proprietatea SC SRL. De asemenea, aceeași apelantă pe cale reconvențională a solicitat și restituirea acelor autoturisme câtă vreme reclamanții principali nu au nici un titlu în temeiul cărora să folosească în orice mod aceste autoturisme.
Prin întâmpinare, reclamanții principali au solicitat respingerea apelurilor declarate de pârâtele SC SA T și SC SRL și păstrarea sentinței civile atacate sub aspectul respingerii cererilor reconvenționale formulate de aceste pârâte.
Astfel, s-a solicitat respingerea excepției lipsei timbrării acțiunii de către reclamanții principali întrucât acțiunea introductivă de instanță nu are obiect evaluabil în bani din moment ce s-a cerut doar constatarea dreptului de proprietate și obligarea pârâtelor la efectuarea demersurilor necesare pentru transferul dreptului de proprietate de la SC SRL pe numele reclamanților.
Tot astfel s-a solicitat respingerea excepției lipsei procesuale pasive a SC SRL întrucât aceasta este titularul dreptului de proprietate a autovehiculelor în cauză, ceea ce înseamnă că trebuie să fie parte în procesul în care se pune problema transferului de proprietate. De asemenea, s-a solicitat respingerea excepției prematurității acțiunii întrucât potrivit art. 720 ind.1 proc.civ, concilierea directă și prealabilă este obligatorie doar în procesele comerciale al căror obiect este evaluabil în bani, or așa cum s-a arătat mai sus, petitele acțiunii reclamanților nu au caracter evaluabil, fiind o cerere în constatare și o alta în obligație de a face.
Referitor la pretențiile formulate de SC SRL, acestea sunt total neîntemeiate, nefiind dovedite prin nici un mijloc de probă, iar pe de altă parte folosința materială a autovehiculelor dle către reclamanți este legitimată de transferul utilizării lor prin clauza articolului 9 din contract. În ce privește pretenția de a fi restituite aceste autoturisme aceleiași pârâte, o astfel de remitere nu poate avea loc în condițiile în care reclamanții sunt proprietarii acelorași autovehicule în temeiul aceluiași contract.
Reclamanții principali răspund prin întâmpinare și apelului pârâtei SC SA T solicitând respingerea excepțiilor formulate de aceasta privind lipsa timbrării acțiunii principale, lipsa calității procesuale pasive a SC SA T și a prematurității introducerii acțiunii pe aceleași considerente arătate și cu referire la apelul pârâtei SC SRL, cu precizarea că în privința SC SA T calitatea procesuală pasivă rezultă din angajamentul asumat de aceasta prin contractul de vânzare cumpărare părți sociale de a transfera proprietatea autoturismelor în cauză. Relativ la pretențiile ridicate de pârâta SC SA T cu titlu de daune s-a arătat că prin contractul de vânzare cumpărare părți sociale nu s-a convenit în nici un mod asupra angajării răspunderii părților raportat la poziția financiară sau performanța societății comerciale a cărei părți sociale au făcut obiectul acestui contract. Mai mult, situația financiară a fost cunoscută de reprezentantul societății comerciale cumpărătoare SC SA T prin informarea sa asupra raportului de gestiune din 31.12.2006 și a aprobării bilanțului contabil din aceeași dată împreună cu raportul auditorului conform hotărârii adunării generale a asociaților din data de 30.04.2007. Mai mult, reclamanta reconvențională SC SA nu a reușit să administreze nici o probă pertinentă pentru a demonstra pretențiile sale iar raportul de expertiză contabilă nu se coroborează cu alte probe.
De asemenea, a formulat întâmpinare în cauză pârâta SC SA T solicitând pe cale de excepție constatarea nulității apelului reclamanților -a și și respectiv, a anulării cererii ca insuficient timbrată. Cu privire la prima excepție au arătat că sunt aplicabile prev. art. 287 alin.1 pct.2 proc.civ. coroborat cu disp.art. 2 aceluiași articol iar relativ la a doua excepție, s-a învederat că cererea introductivă la primă instanță a acestor reclamanți este evaluabilă în bani și drept urmare se aplică art. 5 și 6 din Normele Metodologice de aplicare a Legii -.
Pe fond, pârâta a solicitat respingerea apelurilor reclamanților principali arătând în esență că solicitarea acestora de a se constata dreptul lor de proprietate asupra autovehiculelor ce fac obiectul litigiului este netemeinică și nelegală deoarece clauza contractuală la care fac trimitere consemnează o obligație de diligență în sarcina pârâtei cumpărătoare a părților sociale în sensul de a procura pe viitor dreptul de proprietate în favoarea reclamanților, astfel că nu a operat nici un transfer patrimonial în patrimoniul acestora cu privire la autovehiculele invocate. Mai mult, din probele administrate nu a rezultat nici un moment că voința reală a părților la momentul încheierii contractului de vânzare cumpărare părți sociale ar fi fost în sensul includerii autovehiculelor în prețul contractului. Pe de altă parte, obligația la care fac referire reclamanții apelanți este înscrisă în art.9 din contract și este o obligație sub condiție potestativă iar efectul acestei clauze conduce la nulitatea obligației. subsecvente cererii principale formulată de acești reclamanți sunt de asemenea netemeinice întrucât cumpărătoarea părților sociale nefiind totodată și proprietarul autovehiculelor, nu poate fi obligată în solidar cu pârâta SC SRL la efectuarea demersurilor necesare efectuării dreptului de proprietate iar petitul 3 al cererii de chemare în judecată referitor la daunele cominatorii fiind subsecvent primelor două petite urmează soarta juridică a acestora.
În fine, a formulat întâmpinare și pârâta apelantă SC SRL invocând pe cale de excepție anularea apelului reclamanților principali ca insuficient timbrat prin raportare la aceleași dispoziții conținute de Normele Metodologice de aplicare a Legii 146/1997 invocate și de pârâta apelantă SC SA T, respectiv a nulității apelului raportat la disp. Art. 287 alin.1 pct.2 și alin.2 proc.civ, iar pe fond a solicitat respingerea ca netemeinic a apelului declarat de către reclamanții principali arătând în esență că pârâta apelantă SC SRL nu a fost parte în contractul de vânzare cumpărare părți sociale și prin urmare nu poate fi obligată la a transfera dreptul de proprietate asupra autovehiculelor în favoarea reclamanților principali, fiind incidente prev.art. 973.civ. La epoca încheierii contractului autovehiculele se aflau în proprietatea societății de leasing și în utilizarea SC SRL, astfel că nici obligația cerută de reclamanții principali de a se efectua toate demersurile pentru transferul patrimonial asupra acestor autovehicule în favoarea reclamanților nu poate fi îndeplinită de către apelantă. Pe de altă parte, faptul că aceleași autovehicule după plata ratelor de leasing au trecut în proprietatea SC SRL prin efectua manifestării dreptului de opțiune în privința cumpărării acestora de către pârâtă nu o obligă pe aceasta din urmă să transfere dreptul de proprietate asupra reclamanților principali cât timp în contraprestația acestui transfer pârâta apelantă nu obține nici un avantaj patrimonial, or n-a fost niciodată în intenția părților ca aceste autovehicule să ajungă în patrimoniul reclamanților cu titlu gratuit.
Pe parcursul cercetărilor judecătorești din cadrul apelului, pârâtele apelante SC SA T și SC SRL au fuzionat, astfel că în locul acestora a ocupat aceeași poziție procesuală SC. - SRL T, iar noua societate comercială astfel rezultată exercită capacitatea juridică a societăților comerciale fuzionate, personalitatea juridică a societății rezultate în urma fuziunii fiind continuatoarea în drepturi și obligații a personalității juridice a societăților comerciale supuse fuziunii. Prin urmare, instanța de apel va proceda la examinarea motivelor de apel și a apărărilor formulate de cele două societăți comerciale prin luarea în considerare a capacității de exercițiu a societății comerciale rezultante SC. - SRL
Examinând apelurile astfel declarate prin prisma motivelor invocate, a excepțiilor și apărărilor ridicate precum și potrivit disp. art. 282-298.proc.civ. Curtea de Apel constată că atât excepțiile invocate pentru prima dată în apel cât și apelurile formulate deopotrivă de către reclamanții principali și reclamanții reconvenționali, sunt nefondate pentru considerentele ce vor fi expuse în continuare.
Cu referire la excepția anulării cererilor de apel ale reclamanților principali pe temeiul insuficientei timbrări, Curtea învederează pârâtelor apelante că obligația de plată a taxelor de timbru și de timbru judiciar a fost îndeplinită în fața instanței de apel așa cum rezultă din încheierea de ședință din 24.09.2009, termen pentru care Curtea luând în considerare caracterul evaluabil în bani a cererii introductive în primă instanță, a impus reclamanților principali să își execute obligațiile de plată a taxelor de timbru și timbru judiciar, la valoare, ceea ce s-a realizat la sumele de 987,88 lei pentru reclamanta apelantă -a și 674,52 lei pentru reclamantul apelant, taxele reprezentând 50 % din taxele de timbru datorate în primă instanță.
În ceea ce privește excepția nulității apelului pe temeiul prevăzut de art. 287 alin.1 pct.2 și alin.2 proc.civ. Curtea constată că cererea de apel a reclamanților principali cuprinde mențiunile prevăzute de aceste texte legale.
Referitor la apelul reclamanților principali -a și, Curtea de Apel constată că în mod temeinic a statuat tribunalul că prin art.9 din Contractul de vânzare-cumpărare părți sociale încheiat la 08.03.2007 între acești reclamanți și pârâta SC SA T primii în calitate de vânzători și secunda în calitate de vânzătoare, s-a convenit asupra unei obligații cu executare în viitor prin intermediul căreia cumpărătoarea se obligă ca până la o anumită dată să întreprindă toate demersurile necesare astfel încât vânzătorii să intre în proprietatea unui număr de patru autoturisme.
Curtea relevă în plus că obligațiile principale cu referire la vânzarea cumpărarea de părți sociale din portofoliul SC SRL sunt conținute în cap.II-V, art. 1-8 din contract, în conținutul cărora părțile convin asupra numărului de părți sociale supus tranzacționării, valorii acestor părți sociale, prețului de vânzare, modalității de plată a prețului inclusiv obligația cumpărătorului de a ridica unele ipoteci ce au fost instituite pentru a se garanta restituirea unor împrumuturi de către SC SRL.
Cu referire la autoturismele Peugeot 807, Honda, Audi A6 Avant și Micra, părțile contractante au convenit în art.9 asupra unei obligații unilaterale asumată de către cumpărătoarea părților sociale pârâta de a se angaja să efectueze toate demersurile necesare astfel încât vânzătorii părților sociale să intre în proprietatea acestor autoturisme. Nici în conținutul acestei clauze dar nici în cel al contractului în integritatea sa nu se constată vreun acord de voință al părților din care să rezulte că aceste autoturisme fac parte din prețul de vânzare al părților sociale, preț pe care cumpărătorul se obligă să îl plătească prin modalitatea transferării dreptului de proprietate asupra autoturismelor în favoarea vânzătorilor. Pe de altă parte, un asemenea acord de voință nu ar fi putut avea loc din moment ce autoturismele în discuție nu se aflau nici în proprietatea cumpărătoarei SC SA T, nici în proprietatea SC SRL ci a societății de leasing de la care au fost procurate pentru utilizare de către SC SRL. Desigur că această situație juridică a autovehiculelor nu ar fi împiedicat executarea obligației de către cumpărătoarea părților sociale, nefiind imposibilă achiziționarea acestor autovehicule de către aceeași cumpărătoare sau într-o altă ipoteză dobândirea contractelor de leasing în nume personal și cesionarea acestora către vânzătorii reclamanți. Astfel de operațiuni însă nu au mai avut loc, astfel că SC SA Tar ămas debitoarea obligației la care s-a angajat prin această clauză contractuală, și anume de a efectua demersurile necesare în vederea procurării de către vânzători a dreptului de proprietate asupra acelor autovehicule. Dincolo de această promisiune asumată de către cumpărătoarea SC SA T, instanța de apel nu poate constata asumarea unei obligații în translația dreptului de proprietate de către SC SA T în favoarea reclamanților.
Potrivit art. 977.civ. interpretarea contractelor se face după intenția comună a părților contractante iar conform art. 982.civ. toate clauzele convențiilor se interpretează unele prin altele dându-se fiecărei clauze înțelesul ce rezultă din actul întreg. În fine, conform art. 979.civ. termenii susceptibili de două înțelesuri se interpretează în înțelesul ce se potrivește mai mult cu natura contractului iar când o clauză este privitoare de două înțelesuri, ea se interpretează în sensul ce poate avea un efect iar nu în acela ce nu ar produce nici unul.
Acestea sunt dispozițiile aplicabile contractului de vânzare cumpărare părți sociale, inclusiv clauzei instituite la art. 9 din acest contract, în sensul că obligația asumată de către cumpărătorul de părți sociale are drept conținut promisiunea acestuia de a procura pe viitor vânzătorilor dreptul de proprietate asupra autovehiculelor înscrise în clauză.
Prin urmare, reclamanții principali nu sunt în drept de a solicita instanței să constate că dreptul de proprietate a fost translatat în patrimoniul lor din moment ce un astfel de transfer nu a avut loc. Pentru neexecutarea obligației promitentului cumpărător, reclamanții au la îndemână un alt mijloc juridic, și anume a angajării răspunderii acestuia pentru daune interese.
2 și 3 din cererea de chemare în judecată a reclamanților principali nu au autonomie și existență de sine stătătoare întrucât depind de modul de soluționare al petitului întâi. Astfel, neadmițându-se capătul de cerere privind constatarea preexistenței dreptului de proprietate a reclamanților asupra celor patru autovehicule, în mod logic, nu se poate dispune de către instanță obligarea pârâtelor la efectuarea demersurilor necesare transferului dreptului de proprietate asupra acelorași autoturisme. Pe de altă parte, petitul doi al cererii de chemare în judecată este copia clauzei contractuale de la art.9 din contractul dle vânzare părți sociale. Prin urmare, această obligație este una accesorie celei asumate de promitentul cumpărător, astfel că neexecutarea angajamentului privind procurarea dreptului de proprietate și în continuare neefectuarea demersurilor necesare pentru ca vânzătorii beneficiari ai promisiunii să intre în exercițiul dreptului de proprietate asupra autovehiculelor, nu poate beneficia de o dispoziție judecătorească de admitere, cât timp transferul de proprietate nu a avut loc. În fine, petitul 3 al cererii de chemare în judecată de asemenea nu poate fi admis întrucât se referă la daune cominatorii pe fiecare zi de întârziere în caz de neexecutare a primelor două petite ale aceleiași cereri de chemare în judecată.
Referitor la apelul pârâtei - reclamantă reconvențională SC. - SRL T, Curtea de Apel constată mai întâi că excepțiile invocate în motivele de apel, excepții reluate după judecata în fond în fața primei instanțe, sunt nefondate.
Astfel, prima excepție vizează insuficienta timbrare a acțiunii principale introduse în fața primei instanțe. Această excepție nu conduce însă la desființarea și nici măcar la schimbarea sentinței atacate cu apel, ci remediul este cel prevăzut de art. 20 alin.5 din Legea 146/1997 privind taxele de timbru și anume, în situația în care instanța judecătorească investită cu soluționarea unei căi de atac ordinare sau extraordinare constată că fazele procesuale anterioare taxa judiciară de timbru nu a fost plătită în cuantumul legal, va dispune obligarea părții la plata taxelor judiciare de timbru aferente, dispozitivul hotărârii constituind titlu executoriu.
În îndeplinirea acestor dispoziții, Curtea de Apel a efectuat ea însăși calculul taxelor judiciare de timbru aferente atât primului grad de jurisdicție cât și căii de atac a apelului și statuează că reclamanții principali urmează să plătească o diferență de taxă aferentă judecății în primă instanță de 1.920,76 lei în sarcina reclamantei -a și 1.349 lei în sarcina reclamantului.
Cu referire la excepția prematurității promovării acțiunii reclamanților principali, Curtea relevă că cererea introductivă de primă instanță nu are obiect în pretenții ci este o acțiune în constatare și în obligație a face, astfel cum rezultă cu suficiență din cele două petite ale cererii de chemare în judecată. Prin urmare, nu sunt aplicabile disp.art. 720n ind.1 și urm. proc.civ. întrucât potrivit acestor dispoziții în procesele și cereri în materie comercială evaluabile,per se,în obiect, în bani, înainte de introducerea cererii de chemare în judecată reclamantul va încerca soluționarea litigiului prin conciliere directă cu cealaltă parte. Pe de altă parte, Curtea constată că reclamanții principali au adresat pârâtei cumpărătoare notificări ambelor pârâte în executarea obligației conținută de art. 9 din contract, notificări datate în 18.09.2007 la care ambele pârâte au răspuns în sensul că refuză executarea acelei obligații. Această corespondență comercială îndeplinește suficient cerințele unei încercări de conciliere directă (filele 11-23 dosar tribunal).
Referitor la lipsa calității procesual pasive invocată atât prin cererea de apel cât și prin întâmpinări, pe temeiul că SC SA T nefiind proprietara autoturismelor nu are nici calitate procesuală pentru a fi atrasă într-un litigiu în care se dispută dreptul de proprietate, respectiv că SC SRL nefiind parte contractantă la convenția de vânzare cumpărare părți sociale nu poate fi angajată într-un litigiu în care să i se ceară executarea unei obligații contractuale ce nu o privește, Curtea constată că atât societățile comerciale enunțate cât și în ipostaza prezentării lor după fuziune sub denumirea de SC. - SRL T, au calitate procesuală pasivă întrucât SC SA a îndeplinit calitatea de cumpărător al părților sociale și, mai cu seamă, de promitent în cadrul clauzei prevăzută de art.9 din contract. De asemenea SC SRL a fost și a continuat să dețină calitatea de utilizator și mai apoi de cea de proprietar al autoturismelor, calitate pe care o deține în prezent SC. - SRL Or, acțiunea de chemare în judecată este îndreptată împotriva ambelor societăți comerciale, reclamanții în temeiul principiului disponibilității solicitând obligarea în parte SC SA la transferul patrimonial al autoturismelor iar pe SC SRL la efectuarea demersurilor administrative de înmatriculare a acestor autoturisme pe numele reclamanților principali. Din aceste două petite rezultă îndestulător faptul că reclamanții evocă pretenții cu titlu particular în privința fiecăreia dintre cele două societăți comerciale pârâte, iar prin aceasta le și atribuie calitatea procesuală necesară.
Relativ la fondul apelurilor declarate în parte de cele două societăți comerciale pârâte, reunite sub continuatoarea în drepturi și obligații rezultată în urma fuziunii SC. - SRL T, Curtea de Apel reține că aceste apeluri critică sentința atacată pe motivul neadmiterii de către tribunal a cererilor reconvenționale formulate la acea epocă de cele două societăți comerciale.
Prima cerere reconvențională formulată de SC SRL are ca obiect obligarea reclamanților principali la restituirea autoturismelor Audi A6, Honda și Micra sub sancțiunea unor daune cominatorii pentru întârziere, respectiv obligarea acelorași reclamanți la plata unor daune interese pentru folosința fără drept a acelor autoturisme.
Cu privire la această cerere reconvențională, în mod judicios a apreciat tribunalul că în sarcina reclamanților principali nu se poate reține nici o răspundere de drept comun întemeiată pe vreun fapt ilicit cauzator de prejudicii și nici o răspundere specială sub aspect contractual, întrucât reclamanții au dobândit dreptul de folosință a acelor autoturisme în temeiul unor convenții, la epoca la care erau asociații societății comerciale deținătoare a autovehiculelor în sistem leasing, iar dreptul de folosință asupra autovehiculelor le-a fost transmis și asigurat în continuare prin art.9 din contractul de vânzare cumpărare părți sociale de către noul asociat al SC SRL și anume, pârâta SC SA. Prin urmare, reclamanții principali au intrat în posesia autovehiculelor în mod licit și în temeiul unui titlu, ceea ce-i exonerează de plata unor daune interese față de pârâta SC. - SRL
O a doua cerere reconvențională formulată de data aceasta de SC SA T are ca obiect două petite, și anume: constatarea nulității clauzei art.9 din contractul de vânzare cumpărare părți sociale; obligarea reclamanților principali la plata unor daune precizate la suma de 1.023.548,33 lei reprezentând diferența dintre contravaloarea soldului real al clienților incerți neîncasați de către SC SRL și contravaloarea soldului prezentat la negocierea vânzării părților sociale precum și a altor daune în completare datorită folosirii de către reclamanții principali a unor mijloace dolosive la prezentarea situațiilor financiare și a valorii părților sociale cu privire la SC SRL.
Tribunalul a respins ambele petite ale acestei cereri considerând că nu există nici un motiv pentru a constata nulitatea art.9 din contractul părților, iar daunele solicitate nu pot fi reținute în sarcina reclamanților câtă vreme aceștia nu sunt culpabili de săvârșirea unor fapte în legătură cu un asemenea prejudiciu.
Curtea statuează în plus că reclamanta reconvențională SC SA T deși solicită constatarea nulității absolute a clauzei inclusă la art.9 din contract, nu indică nici un motiv de nulitate absolută cu caracter de ordine publică și care nu poate fi acoperit în nici un fel. Mai mult, aceeași reclamantă reconvențională nu indică vătămările care îi sunt aduse prin articolul 9 și omite faptul că această clauză a fost asumată în mod deliberat la momentul încheierii contractului de vânzare cumpărare părți sociale. Curtea, reține că singurul motiv pentru care această reclamantă tinde la înlăturarea clauzei amintite, este acela că articolul 9 din contract îi incumbă o promisiune în temeiul căreia rămâne obligată să procure dreptul de proprietate asupra unor autovehicule în beneficiul reclamanților principali. Promisiunea astfel asumată nu este făcută sub condiție potestativă pură și simplă, pentru a fi considerată nulă sau nescrisă. Dimpotrivă, angajamentul de a procura unei alte persoane beneficiul dreptului de proprietate pe viitor este un angajament perfect valabil și stă în puterea juridică a promitentului de a-l executa. Nu trebuie admise extrapolări de la această promisiune în sensul că autovehiculele fiind în proprietatea altui subiect de drept ar rezulta că și promisiunea de procurare a dreptului de proprietate asupra acestora în sarcina reclamanților principali este imposibilă obiectiv.
În ceea ce privesc daunele solicitate de această reclamantă, Curtea de Apel constată că prin intermediul acestui petit SC SA T invocă, în fapt, frauda exersată de către reclamanții principali cu privire la negocierea prețului părților sociale operaționate în cadrul contractului de către părți. Un prim fapt fraudulos ar fi prezentarea unor situații financiare nereale ale societății comerciale deținătoare a părților sociale în portofoliu iar un fapt subsecvent acestuia ar fi prezentarea intenționat eronată balanței dintre soldul clienților neîncasați și a celor cu creanțe încasate. Totuși, reclamanta reconvențională nu a reușit să facă dovada angajării răspunderii civile delictuale a reclamanților principali în sensul de a dovedi faptul prejudiciabil la momentul negocierii prețului contractului, a întinderii acestui prejudiciu, a legăturii de cauzalitate între faptul ilicit și prejudiciul cauzat, a vinovăției sub forma intenției directe sau indirecte a reclamanților principali și nu în ultimul rând că acest prejudiciu are legătură cu obiectul contractului. Aceasta întrucât, în temeiul disp.art. 998-999.civ, răspunderea civilă delictuală nu poate fi angajată decât în prezența condițiilor mai sus arătate. de către reclamanta reconvențională cu titlul generic a întreprinderii de către reclamanții principali a unor manevre dolosive cu prilejul negocierii contractului fără însă a indica acțiunile, omisiunile, faptele cu acest caracter are ca rezultat constatarea netemeiniciei acțiunii sub petitul daunelor interese solicitate. Pe de altă parte, reclamanta reconvențională nu poate tinde la "ajustarea" prețului contractului cu referire directă la prețul de vânzare cumpărare a părților sociale întrucât aceasta ar însemna ca instanța judecătorească să intervină asupra clauzelor contractului în substanța lor, ceea ce nu este permis.
În fine, reclamanta reconvențională, fără a solicita sancționarea contractului fie prin intermediul rezoluțiunii și al repunerii părților în situația anterioară, fie prin solicitarea executării conforme a contractului, nu poate antrena răspunderea contractuală a reclamanților principali, întrucât primesc incidență disp.art. 969 și urm. civ. care declară că, convențiile legal făcute au putere de lege între părțile contractante.
Astfel fiind, urmează a se respinge apelurile reclamanților principali -a și, precum și apelul pârâtei - reclamantă reconvențională SC. - SRL T împotriva sentinței civile nr. 205/PI/03.03.2009 pronunțată de Tribunalul Timiș în dosar nr-, se vor respinge cererile reclamanților apelanți și pârâtei - reclamante reconvențională - apelantă, pentru cheltuieli de judecată și va da în debit pe reclamanta-apelantă -a cu suma de 1910,76 de lei, iar pe reclamantul-apelant cu suma de 1339 de lei, cu titlu de taxe de timbru aferente judecății în primă instanță.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge apelurile reclamanților principali -a și, precum și apelul pârâtei - reclamantă reconvențională SC. - SRL T împotriva sentinței civile nr. 205/PI/03.03.2009 pronunțată de Tribunalul Timiș în dosar nr-.
Respinge cererile reclamanților apelanți și pârâtei - reclamante reconvențională - apelantă, pentru cheltuieli de judecată.
Dă în debit pe reclamanta-apelantă -a cu suma de 1910,76 de lei, iar pe reclamantul-apelant cu suma de 1339 de lei, cu titlu de taxe de timbru aferente judecății în primă instanță.
Cu drept de recurs în 15 zile de la comunicare.
Pronunțată în ședința publică din 11.02.2010.
PRESEDINTE, JUDECĂTOR,
Dr.
GREFIER,
RED.MB/19.03.2010
TEHNORED./22.03.2010
PRIMA INSTANȚĂ: TRIBUNALUL TIMIȘ
PREȘEDINTE:
Se comunică 3 ex: - -a
-
- SC. - SRL
Președinte:Marian BratișJudecători:Marian Bratiș, Cătălin Nicolae Șerban
