Actiune in constatare Jurisprudenta comerciala. Decizia 379/2009. Curtea de Apel Bucuresti
| Comentarii |
|
Dosar nr- (Număr intern 685/2009)
ROMÂNIA
CURTEA DE APEL BUCUREȘTI
SECȚIA A V-A COMERCIALĂ
DECIZIA COMERCIALĂ Nr. 379
Ședința publică de la 06 Octombrie 2009
Completul compus din:
PREȘEDINTE: Mirela Polițeanu
JUDECĂTOR 2: Tatiana Gabriela Năstase
Grefier ---
*************
Pe rol soluționarea cauzei comerciale de față, având ca obiect apelurile formulate de pârâta SC GRUP SRL B și de reclamanta SOCIETATEA NAȚIONALĂ ÎMBUNĂTĂȚIRI FUNCIARE SA B, ambele îndreptate împotriva Sentinței comerciale nr.1071/21.01.2009 pronunțată de Secția a VI-a Comercială a Tribunalului București în dosarul nr-.
Dezbaterile în apel au avut loc în cadrul ședinței publice din data de 29.09.2009, fiind consemnate prin încheierea de ședință de la acea dată - ce face parte integrantă din prezenta, când Curtea, având nevoie de timp pentru a delibera în temeiul art.260 Cod procedură civilă și pentru a da posibilitate apelantei reclamante să depună la dosar dovada achitării onorariului avocațial, a amânat pronunțarea pentru data de astăzi, 06.10.2009, când a decis următoarele:
CURTEA,
Deliberând asupra cauzei comerciale de față;
Prin cererea înregistrată sub nr- pe rolul Tribunalului București Secția a VI-a Comercială, reclamanta Societatea Națională "Îmbunătățiri Funciare" SA a chemat în judecată pârâta SC Grup SRL, solicitând instanței ca, prin hotărârea ce o va pronunța să constate nulitatea absolută a contractului de închiriere 44.10.04/2007 încheiat între Sucursala M și pârâtă și a facturii fiscale nr.-/28.06.2008.
Prin sentința comercială nr. 1071/21.01.2009 pronunțată de Secția a VI-a Comercială a Tribunalului București în dosarul nr- a fost admisă în parte acțiunea formulată de reclamanta SOCIETATEA NAȚIONALĂ "IMBUNĂTĂȚIRI FUNCIARE" SA, în contradictoriu cu pârâta SC GRUP SRL. S-a constatat nulitatea absolută a contractului de închiriere 44.10.04/2007 încheiat între pârâtă și sucursala reclamantei. A fost respins capătul de cerere privind constatarea nulității absolute a facturii fiscale nr.-/ 28.06.2008 ca neîntemeiat. S-a luat act că reclamanta a renunțat la capătul de cerere privind repunerea părților în situația anterioară încheierii contractului. Au fost compensate cheltuielile de judecată ale părților și a fost obligată reclamanta să plătească pârâtei suma de 8999,99 RON cu titlu de cheltuieli de judecată.
Împotriva acestei sentințe au formulat apel pârâtă SC GRUP SRL și reclamantă SOCIETATEA NAȚIONALĂ ÎMBUNĂTĂȚIRI FUNCIARE SA.
SC GRUP SRL critică sentința sub următoarele aspecte:
În mod greșit instanța de fond a reținut că sucursala neavând personalitate juridică nu are capacitate de folosință și nici de exercițiu întrucât inalienabilitatea ca trăsătură a capacității de folosință a persoanei juridice nu se poate opune delegării de atribuții.
În realitate, prin decizia nr. 328/20.07.2005 a directorului general al SA s-au delegat anumite competențe sucursalelor între care se înscrie și competența încheierii unui astfel de contract cum este cel în litigiu.
Potrivit acestei decizii, competențele acordate sucursalelor sunt cele prevăzute în anexa 1 a această decizie.
Aceste competențe au 6 limitări între care nu se regăsește aceea a interdicției încheierii unor contracte de închiriere de utilaje.
Pe de altă parte, conform punctului 8 din capitolul activități generale se menționează că sucursalele răspund de executarea, conform documentației aprobate a lucrărilor ce se execută cu terții, respectând ofertarea, licitarea și contractarea acestora.
Sucursale reprezintă SOCIETATEA NAȚIONALĂ ÎMBUNĂTĂȚIRI FUNCIARE SA în raporturile contractuale.
Nerespectarea regulilor privind capacitatea de exercițiu a persoanei juridice atrage nulitatea relativă, existând posibilitatea confirmării ei.
Prin contractul de tranzacție nr. 2588/1 aprilie 2008 încheiat între SA și SC GRUP SRL având ca obiect efectuarea plăților aferente contractului de închiriere nr.44 din 10.04.2007, reclamanta a recunoscut atât valabilitatea contractului de închiriere precum și suma totală de plată aferentă acestui contract pe care a și achitat-o societatea mamă după promovarea acțiunii.
În cauză Aaf ormulat întâmpinare la apelul formulat de SC GRUP SRL solicitând respingerea apelului ca nefondat, arătând că sucursala sa a încheiat fără aprobarea societății mamă contractul de închiriere și nu s-a făcut în nici un fel dovada contrară.
Pe de altă parte tranzacția încheiată între părți la 1 aprilie 2008 nu cuprinde nici o mențiune privind vreo confirmare a încheierii contractului.
Prin apelul declarat de SOCIETATEA NAȚIONALĂ ÎMBUNĂTĂȚIRI FUNCIARE SA se critică sentința sub următoarele aspecte:
În mod greșit instanța de fond a respins capătul de cerere privind constatarea nulității absolute a facturii fiscale nr.- din 28.06.2009.
Această soluție este contrară dispozițiilor articolului 46 cod comercial.
De asemenea instanța de fond a soluționat în mod greșit capătul de cerere privind cheltuielile de judecată.
La dosar au fost depuse înscrisuri, respectiv: copia plângerii penale formulate de SA împotriva administratorului SC GRUP SRL și a directorului sucursalei, precum nota de constatare financiar - contabilă încheiată de expertul contabil urmare a cercetărilor efectuate de Ministerul Internelor și Reformei MIRA - Direcția Generală de Poliție a Municipiului B, precum și copia unui alt contract de execuție încheiat de o altă sucursală a SA care a fost considerat ca valabil și pentru care nu s-a solicitat anularea.
Analizând actele și lucrările dosarului, Curtea reține următoarele:
Prin contractul de închiriere nr. 44 din 10.04.2007 încheiat între SA - Sucursala M și SC GRUP SRL, contract prin care s-a stabilit că proprietarul asigură chiriașului dreptul de folosință exclusivă asupra mai multor utilaje astfel cum au fost enumerate în cuprinsul contractului.
Tribunalul a considerat în mod greșit că acest contract este lovit de nulitate absolută pentru lipsa de capacitate de folosință a locatarului. Aceasta deoarece, în conformitate cu decizia nr. 328/20.07.2005 a directorului general al SA au fost delegate anumite competențe sucursalelor, stabilindu-se că acestea exercită la nivel local, competențe SN. SA cu șase limitări și anume:
- nu efectuează direct vărsăminte privind impozitul pe profit;
- nu promovează direct documentații pentru obținerea de subvenții;
- nu angajează direct credite bancare;
- nu încheie contracte comerciale externe;
-nu se pot asocia cu alți agenți economici decât cu aprobarea SA;
-nu pot furniza informații și solicita aprobări de la autoritățile locale decât cu aprobarea SA.
Se observă că între aceste șase limitări ale competențelor sucursalelor nu se regăsește interdicția încheierii unor contracte de închiriere de utilaje;
Capacitatea de a-și asuma și îndeplini obligații civile prin încheierea de acte juridice este o aptitudine a persoanei juridice, ceea ce însă nu împiedică delegarea acestei competențe unor subunități din structura organizatorică a persoanei juridice, respectiv unei sucursale.
Prin instituția juridică a delegării de competență sau atribuții, se valorifică aspectele juridice care conturează elementele esențiale ale capacității de exercițiu a persoanei, astfel încât așa cum reglementează Decretul 31/1954, potrivit articolului 35 actele juridice făcute de organele persoane juridice în limitele puterilor ce le-au fost conferite sunt actele persoanei juridice însăși.
Așa fiind, contractul încheiat între părți nu este lovit de nulitate.
Mai mult decât atât, potrivit expertizei contabile efectuate în cadrul cercetărilor penale s-a constatat că urmare a lucrărilor contractate Sucursala Maî nregistrat un profit de 2.057 lei rezultat din rapoartele de activitate.
Din contractul de tranzacție nr.2588 din 1 aprilie 2008 încheiat între SA și SC GRUP SRL având ca obiect efectuarea plăților aferente contractului de închiriere, reclamanta a recunoscut atât valabilitatea contractului cât și suma totală de plată aferentă acestuia pe care a și achitat-
În ceea ce privește factura fiscală a cărei nulitate s-a solicitat, Curtea reține că în aplicarea prevederilor articolului 46 Cod comercial și ale articolului 6 din Legea nr. 82/1991, factura fiscală nu este decât un document justificativ, care stă la baza înregistrărilor în contabilitatea furnizorului sau prestatorului și a cumpărătorului, respectiv beneficiarului, ea fiind un mijloc de probă cu privire la operațiunea facturată, neavând calitatea de act juridic care trebuie să îndeplinească cerințele articolului 948 Cod civil.
Ca atare nu se poate cere pe cale de acțiune în justiție constatarea nulității absolute a unei facturi fiscale pentru neîndeplinirea condițiilor de validitate ale actului juridic.
Față de toate aceste considerente, în conformitate cu dispozițiile articolului 296 Cod procedură civilă, Curtea urmează să admită apelul formulat de SC GRUP SRL și să schimbe în parte sentința atacată în sensul respingerii ca neîntemeiată a cererii privind constatarea nulității absolute a contractului de închiriere nr.44.10.04/2007.
Se vor păstrează celelalte dispoziții și va fi respins ca nefondat apelul declarat de SOCIETATEA NAȚIONALĂ ÎMBUNĂTĂȚIRI FUNCIARE SA.
Potrivit dispozițiilor articolului 274 Cod procedură civilă va fi obligă apelanta-reclamantă SOCIETATEA NAȚIONALĂ ÎMBUNĂTĂȚIRI FUNCIARE SA la plata sumei de 7250 lei cheltuieli de judecată către apelanta pârâtă SC GRUP SRL.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite apelul formulat de apelanta pârâtă SC GRUP SRL cu sediul în sector 3,-, --16,. 1,. 7,. 19 împotriva Sentinței comerciale nr.1071/21.01.2009 pronunțată de Secția a VI-a Comercială a Tribunalului București în dosarul nr-.
Schimbă în parte sentința atacată în sensul că respinge ca neîntemeiată cererea privind constatarea nulității absolute a contractului de închiriere nr. 44.10.04/2007.
celelalte dispoziții.
Respinge ca nefondat apelul formulat de apelanta reclamantă SOCIETATEA NAȚIONALĂ ÎMBUNĂTĂȚIRI FUNCIARE SA cu sediul în B, sector 4,--37 și cu sediul ales în B la #. & Asociații",- ). 2 B), --3,.3,.6,.76, sector 3, împotriva Sentinței comerciale nr.1071/21.01.2009 pronunțată de Secția a VI-a Comercială a Tribunalului București în dosarul nr-.
Obligă apelanta-reclamantă SOCIETATEA NAȚIONALĂ ÎMBUNĂTĂȚIRI FUNCIARE SA la plata sumei de 7250 lei cheltuieli de judecată către apelanta pârâtă SC GRUP SRL.
Definitivă. Cu drept de recurs în termen de 15 zile de la comunicare.
Pronunțată în ședința publică de la 06 Octombrie 2009.
Președinte, - - | Judecător, - - - |
Grefier, --- |
Red.Jud.
Tehnored.
5 ex.
28.10.2009
.
Tribunalul București -Secția a VI-a Comercială
Judecător fond:
Președinte:Mirela PolițeanuJudecători:Mirela Polițeanu, Tatiana Gabriela Năstase
