Constatare nulitate act juridic in drept comercial. Decizia 122/2008. Curtea de Apel Ploiesti
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA DE APEL PLOIEȘTI
SECȚIA COMERCIALĂ DE contencios ADMINISTRATIV FISCAL
DOSAR NR-
DECIZIA NR. 122
Ședința publică din data de 11 iunie 2008
PREȘEDINTE: Preda Popescu Florentina
JUDECĂTOR 2: Chirica Elena
Grefier - - -
Pe rol fiind soluționarea apelului formulat de reclamanta - SRL cu sediul în Târgoviște, Cpt. nr. 9-11, jud. împotriva sentintei nr. 55 din 21.01.2008 pronunțată de Tribunalul Dâmbovița Secția Comercială și de Contencios Administrativ, în contradictoriu cu intimatele pârâte - SA cu sediul în comuna,-, jud.D și - IMPORT-EXPORT GRUP Y SRL cu sediul în Târgoviște, str. - - -.B,. 14, jud.
La apelul nominal făcut în ședința publică au răspuns apelanta reclamantă - SRL reprezentată de avocat și intimații pârâți - SA reprezentată de avocat din Baroul București și - Import Export Grup y SRL reprezentată de avocat din Baroul Dâmbovița.
Procedura completă.
S-a făcut referatul cauzei de către grefierul de ședintă, după care;
Părtile prezente arată că nu mai au cererei de fomrulat în cauză, iar Curtea constată cauza în stare de judecată și acordă cuvântul în dezbateri.
Avocat având cuvântul pentru apelanta - SRL arată că în mod greșit instanța de fond a respins cererea privind constatarea nulității absolute a tranzacției încheiată între - SA și - Import Export Grup y SRL consfințită prin sentința nr 485/24.03.2006 a Tribunalului Dâmbovița. Consideră că tranzacția încheiată între - SA și - Import Export Grup y SRL se întemeiată pe o cauza contrară legii, în sensul că - SA a transmis un drept de proprietate, al cărui titular nu mai era din data de 30.12.2005, încălcându-se disp. art. 948 pct. 3, 963,964 și 965 civ.Instanța de fond nu a verificat dacă Dl. a procedat la semnarea tranzactiei având aprobarea organelor statutare, și în conformitate cu prevederile Legii 31/1990. Se arată că Dl. a încheiat acest contract, fără aprobarea organelor statutare, fiind încălcate disp. art. 146 din Legea 31/1990. Se mai critică și aspectele referitoare la capacitate și consimțământ care trebuiau analizate de instanța de fond în conformitate cu prev. art 129 al. 2 civ.
Solicită admiterea apelului, modificarea în tot sentința și pe fond admiterea cererii de judecata așa cum a fost formulată.
Cu cheltuieli de judecată.
Avocat pentru intimata - SA, lasă la aprecierea isntanței cu privire la apelul formulat.
Intimata pârâtă și - Import Export Grup y SRL prin avocat solicită respingerea apelului.
Arată în esență că, prin procesul verbal de adjudecare din 4.05.2004, societatea pârâta a fost declarată câștigătoarea licitației organizată de - SA privind vânzare activului - secția nr. 1 de panificație Târgoviște, părțile încheind precontractul de vânzare cumpărare nr. 8171/31.12.2004, prin care au stabilit condițiile privind încheierea actului autentic și conditiile de platp a diferentei de preț, avansul fiind achitat conform facturilor de la dosar. De asemena prin actul aditional nr 924/11.02.2005 incheiat la precontract, părtile au convenit la modificarea art 21 in sensul că bunul vândut va rămâne în folosinta gratuită a - SA pe o perioada de 2 ani. Apelanta cunoște că sunt câștigătorii licitației, conditii ce nu- mai permiteau să închieie acel contract de vânzare cumpărare. Prezumtia de buna credinta a pârâtei prevazuta de disp. art 1889 civ. la incheierea contractului, a fost in mod evident răsturantă, intrucât vânzatoarea cunoștea despre existenta precontractuluide vânzare cumpăprare, primise cu titlu de avans al pretului vânzarii in suma de 2 miliarde lei, situatie necontestată de aceasta. La data semnării tranzactiei dl. era imputernicitul actionarilor ca presedinte al - SA, având toate drepturile conferite de legea administratorilor.
Depune la dosar concluzii scrise.
Cheltuielile de judecată le va solicita pe cale separat.
CURTEA:
Asupra apelului de față;
Prin sentința nr. 55 din 21 ianuarie 2008, Tribunalul Dâmbovița - Secția Comercială și de Contencios Administrativ, a respins cererea formulată de reclamanta - SRL Târgoviște împotriva pârâtelor - SA și - Import - Export Grup y SRL Târgoviște, privind constatarea nulității absolute a tranzacției încheiată între - SA și - Import - Export Grup y SRL Târgoviște, consfințită prin Hotărârea nr. 485/24.03.2006 pronunțată de Tribunalul Dâmbovița în dosarul nr. 729/2006, cu privire la imobilul (activul) - Secția 1 Târgoviște - teren în suprafață de 4.032 și construcțiile aferente situate în Târgoviște- județ D; radierea din cartea funciară a imobilului și a înscrisurile efectuate în baza aceleiași hotărâri și repunerea părților în situația anterioară încheierii tranzacției.
Pentru a hotărâ astfel, prima instanță a reținut că cererea formulată de către reclamantă privind constatarea nulității absolute a tranzacției încheiată între pârâta - Import-Expert y SRL Târgoviște și pârâta - SA, este neîntemeiată, această tranzacție este consfințită prin sentința nr. 485 din 24 martie 2006, pronunțată de Tribunalul Dâmbovița și la momentul formulării acțiunii reclamanta nu se poate prevala de pretinsele drepturi de proprietate asupra imobilului, deoarece contractul de vânzare cumpărare cu privire la spațiul din litigiu încheiat la 30.12.2005 între reclamantă și pârâta SA, s-a constatat că este lovit de nulitate absolută prin sentința nr. 1016 din 16 mai 2006 a Tribunalului Dâmbovița, sentință menținută prin decizia nr. 2514 din 22 iunie 2007 a Inaltei Curți de Casație și Justiție, urmare respingerii apelului declarat de pârâta - SRL Târgoviște și admiterii recursului reclamantei - Import-Export Grup y SRL.
Impotriva sentinței a declarat apel reclamanta - SRL Târgoviște, criticând hotărârea pentru nelegalitate și netemeinicie, arătând că prima instanță investită cu soluționarea fondului cauzei reține în motivarea sentinței atacate motive străine de obiectul pricinii și omite să se pronunțe asupra îndeplinirii condițiilor de validitate a tranzacției, prin raportare la dispozițiile legale imperative ce au fost încălcate.
Astfel, arată apelanta tranzacția încheiată între cele două intimate pârâte și consfințită prin hotărârea nr. 485/24.03.2006 a Tribunalului Dâmbovița este un contract și condițiile de validitate a acestuia urmează a fi analizate prin raportare la dispozițiile art. 948 Cod civil, potrivit cărora condițiile esențiale pentru validitatea unei convenții sunt: capacitatea de a contracta, consimțământul valabil al părții ce se obligă, un obiect determinat și o cauză licită, prima instanță neanalizând îndeplinirea acestor condiții.
Cu privire la obiectul tranzacției, arată apelanta, potrivit disp.art. 948 pct. 3, 963,964 și 965 din Codul Civil, pentru a fi valabil obiectul unui act juridic trebuie îndeplinite cumulativ condițiile generale: să existe, să fie în circuitul civil, să fie determinat ori determinabil, să fie posibil, licit și moral, condiții la care se adaugă o serie de condiții speciale cum sunt: aceea că cel ce se obligă să fie titularul dreptului, condiție ce este impusă de principiul de drept potrivit căruia nimeni nu se poate obliga valabil la ceva ce nu are ori la mai mult decât are.
In cauză, arată apelanta, obiectul tranzacției încheiată între cele două intimate este în contradicție cu legea și morala, ambele societăți dând dovadă de rea credință din moment ce cunoscând existența contractului de vânzare cumpărare autentic încheiat între apelantă și intimata pârâta - SA, omit să menționeze acest lucru și totodată nu era îndeplinită condiția specială potrivit căruia cel ce se obligă să fie titularul dreptului, din moment ce la data încheierii tranzacției 23.03.2006, intimata - SA nu mai era proprietarul imobilului întrucât prin contractul de vânzare cumpărare autentificat sub nr. 7312 din 30 12 2005, transferase dreptul de proprietate asupra acestuia către cumpărătoarea de bună credință - SRL.
Cu privire la cauza tranzacției, arată apelanta, în afară de art. 948 pct. 4 Cod civil, care se referă la cauza licită, ca și condiție esențială a unui act juridic, mai sunt și dispozițiile art. 966 - 968 Cod civil, potrivit cărora obligația fără cauză sau fondată pe o cauză falsă sau nelicită, nu poate avea nici un efect și cauza este nelicită când este prohibită de legi, când este contrară bunelor moravuri și ordinii publice, tranzacția încheiată între cele două intimate se întemeiază de o cauză contrară legii, deoarece intimata - SA a transmis un drept de proprietate, al cărui titular nu mai era din data de 30.12. 2005.
Cu privire la capacitatea de a contracta, o altă condiție esențială de validitate a convenție, arată apelanta, prima instanță nu a verificat dacă președintele consiliului de administrație al - SA, domnul, avea aprobarea organelor statutare (consiliul de administrație și adunarea generală) prin raportare la dispozițiile statutare și prevederile Legii nr. 31/1990, aprobare care nu există, astfel că tranzacția era lovită de nulitate.
Cu privire la consimțământ și voința juridică, arată apelanta, instanța de fond nu a analizat nici această condiție, rezultând indubitabil că tranzacția în cauză era un antecontract de vânzare cumpărare, ce dă naștere unei obligații de a face și prin care nu s-a transmis proprietatea asupra imobilului din litigiu, astfel că înscrierea în cartea funciară a dreptului de proprietate al intimatei pârâte - Import Export Grup y SRL, nu are nici un temei legal, aspectele referitoare la capacitate și consimțământ trebuia analizate de către prima instanță în temeiul rolului său activ și a disp.art. 129 alin. 2 pr.civ.
Se solicită admiterea apelului, schimbarea în tot a sentinței și pe fond admiterea acțiunii așa cum a fost formulată.
In temeiul disp.art.292 și 295 pr.civ, apelanta a solicitat administrarea probei cu acte și eventual a probei cu expertiză contabilă, și anume hotărârea Consiliului de administrația și a adunării generale în care s-a aprobat încheierea tranzacției, bilanțul contabil din 28.02.2004 și 31.12.2003.
Curtea, în temeiul disp.art. 295 pr.civilă a admis cererea de completare a probatoriilor cu înscrisurile solicitate de apelantă, expertiza solicitată în cauză nefiind concludentă și pertinentă, intimata depunând la dosar, bilanțul din 31.12.2004 și balanța de verificare pe luna decembrie 2003, învederând instanței prin adresa nr. 1781/15 mai 2008 că nu există hotărârea Consiliului de Administrație pentru tranzacția nr. 485/24.03.2006.
Curtea, examinând sentința prin prima criticilor din apel, în raport de actele și lucrările dosarului și de dispozițiile legale ce au incidență în cauză, constată că apelul este nefondat pentru considerentele următoare:
Criticile apelantei că instanța de fond în motivarea sentinței reține motive străine de natura pricinii și că a omis să se pronunțe asupra îndeplinirii condițiilor de validitate raportate la dispozițiile art. 948 Cod civil, sunt nefondate.
Considerentele sentinței atacate sunt strict legate de natura pricinii, arătându-se că prezumția de bună credință a - SA prev. de art. 1899 cod civil la încheierea contractului de vânzare cumpărare cu reclamanta, a fost răsturnată, constatându-se nulitatea absolută a contractului de vânzare cumpărare încheiat între cele două societăți, autentificat sub nr. 7312 din 30.12.2005, prin hotărâre irevocabilă și că la momentul formulării cererii de către reclamantă aceasta nu se poate prevala de pretinsele drepturi de proprietate asupra bunurilor ce au format obiectul contractului, din probele administrate nerezultând pretinsa încălcare a normelor de ordine publică.
Cu privire la condițiile esențiale pentru validitatea unei convenții prev. de art. 948 Cod civil, și anume cu privire la obiectul tranzacției, cauza tranzacției, capacitatea de a contracta și consimțământul și voința juridică, condiții esențiale de validitate a convenției pentru care apelanta susține că nu erau îndeplinite în cazul tranzacției încheiată între - SA și - Import-Export Grup y SRL, criticile apelantei invocate de apelantă sub aceste aspecte sunt nefondate.
Din probele administrate în cauză, a rezultat că prin procesul verbal de adjudecare din data de 4 mai 2004 pârâta - Import Export Grup y SRL a fost declarată câștigătoarea licitației organizată de intimata pârâta - SA pentru secția de panificație nr. 1 Târgoviște, după care părțile au încheiat precontractul de vânzare cumpărare nr. 8171/31.12.2004 prin care au stabilit condițiile de încheiere a actului autentic și condițiile de plată a diferenței de preț, avansul în sumă de 200.000 lei fiind achitat de adjudecatară.
Separat de încheierea acestor acte, intimata pârâtă - SA încheie contractul de vânzare cumpărare cu privire la spațiul licitat, la data de 30.12.2005 cu apelanta reclamantă - SRL, contract autentificat sub nr. 7312.
In ce privește contractul de vânzare cumpărare autentic încheiat între apelanta pârâtă și intimată, prin sentința nr. 1016 din 16 mai 2006, pronunțată de Tribunalul Dâmbovița - Secția Comercială și de Contencios Administrativ, s-a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare cumpărare, sentință menținută prin decizia nr. 2514 din 22 iunie 2007, a Inaltei Curți de Casație și Justiție, prin care s-a admis recursul reclamantei - Import Export Grup y SRL, s-a modificat decizia atacată și s-a respins apelul pârâtei - SRL, menținându-se sentința nr. 1016/2006.
Prin această hotărâre se reține că prezumția de bună credință a intimatei - SA, a fost răsturnată, întrucât vânzătoarea cunoștea existența precontractului de vânzare cumpărare, în baza căruia a primit un avans de 2 miliarde lei și că prin sentința nr. 485/24.03.2006 a Tribunalului Dâmbovița, pronunțată la numai 20 de zile după ce - Import Export Grup y SRL formulase acțiunea de anularea contractului de vânzare cumpărare încheiat între apelantă și intimata pârâtă - SA, s-a consfințit tranzacția încheiată între cele două intimate pârâte, tranzacție încheiată la 23.03.2006, astfel încât intimata - SA nu poate să conteste această înțelege de care instanța a luat act printr-o hotărâre judecătorească rămasă irevocabilă.
Deoarece contractul de vânzare cumpărare autentic încheiat între apelantă și intimata pârâtă, s-a constatat că este lovit de nulitate absolută printr-o hotărâre judecătorească irevocabilă, nu se poate susține că la data încheierii tranzacției încheiată între cele două intimate pârâte - SA și - Import Export Grup y SRL, nu exista un obiect al tranzacției valabil, că nu erau îndeplinite condițiile generale și speciale pentru existența valabilă a obiectului tranzacției, că acest obiect este în contradicție cu legea și cu morala.
Prin urmare tranzacția încheiată între cele două părți privind imobilul din litigiu - activul secției 1 Târgoviște, avea un obiect valabil, intimata - SA Târgoviște fiind cea care a organizat licitația și care a încheiat precontractul de vânzare cumpărare nr. 8171/31.12.2004, cu intimata pârâtă câștigătoarea licitației, intimata - SA fiind proprietara spațiului licitat.
Nu se poate susține că, cauza tranzacției era ilicită, că erau încălcate disp.art. 948 pct. 4 și art. 966-968 Cod civil, cauza tranzacției vizând imobilul proprietatea intimatei pârâtei, era licită nefiind fondată pe o cauză falsă, prohibită de legi sau contrară bunelor moravuri și ordinii publice.
Nici celelalte două condiții de validitate a tranzacției și anume: capacitatea de a contracta și consimțământul și voința juridică nu se poate susține că nu au fost îndeplinite la încheierea tranzacției, intimata pârâtă - SA, avea capacitatea de a contracta și consimțământul și voința juridică.
Tranzacția încheiată între cele două intimate pârâte a fost consfințită printr-o hotărâre judecătorească pronunțată în temeiul disp.art. 271 - 273 Cod procedură civilă și constatarea nulității absolute a acestei tranzacții nu putea fi solicitată decât în cadrul acțiunii ce a făcut obiectul dosarului în care s-a pronunțat sentința nr. 485/24.03.2006 a Tribunalului Dâmbovița și prin căile de atac a acestei hotărâri, dar nu pe calea unei acțiuni separate în care să se solicite nulitatea absolută a tranzacției.
Așa fiind, pentru toate aceste considerente, apelul formulat de privește ca nefondat și în temeiul art. 296 Cod procedură civilă, va fi respins ca atare.
PENTRU ACESTE MOTIVE
IN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge ca nefondat apelul declarat de reclamanta - SRL cu sediul în Târgoviște, Cpt. nr. 9-11, jud. împotriva sentintei nr. 55 din 21.01.2008 pronunțată de Tribunalul Dâmbovița - Secția Comercială și de Contencios Administrativ, în contradictoriu cu intimatele pârâte - SA cu sediul în comuna,-, jud.D și - IMPORT-EXPORT GRUP Y SRL cu sediul în Târgoviște, str. - - -.B,. 14, jud.
Cu recurs în termen de 15 zile de la comunicare.
Pronunțată în ședința publică astăzi, 11 iunie 2008.
Președinte, Judecător,
- - - - -
Grefier,
- -
Operator de date cu caracter personal
Nr. notificare 3120
red.CE
Tehnored.CMF
5.ex/12.06.2008
- - - Tribunalul Dâmbovița
jud.
Președinte:Preda Popescu FlorentinaJudecători:Preda Popescu Florentina, Chirica Elena
