Obligatia de a face in spete comerciale. Decizia 284/2009. Curtea de Apel Bucuresti
| Comentarii |
|
Dosar nr- (Număr în format vechi 296/2009)
ROMÂNIA
CURTEA DE APEL BUCUREȘTI - SECȚIA A V-A COMERCIALĂ
DECIZIA COMERCIALĂ Nr. 284
Ședința publică de la 04 Iunie 2009
Curtea compusă din:
PREȘEDINTE: Carmen Mihaela Negulescu
JUDECĂTOR 2: Eugenia Voicheci
GREFIER - -
****************
Pe rol soluționarea apelului formulat de apelanta pârâtă SC AIR SA împotriva sentinței comerciale nr.13966/17.12.2008 pronunțată de Tribunalul București Secția a VI-a Comercială în dosarul nr-, în contradictoriu cu intimata reclamantă AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI -AVAS.
La apelul nominal făcut în ședința publică au răspuns apelanta pârâtă prin consilier juridic - cu împuternicire depusă la dosar fila 7, lipsind intimata reclamantă.
Procedura de citare este legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei de către grefier, după care,
Apelanta pârâtă, prin consilier juridic arată că nu are alte probe în afara înscrisurilor aflat la dosar.
Nemaifiind alte cereri de formulat și probe de administrat, Curtea apreciază îndeplinite dispozițiile art. 150 Cod procedură civilă și acordă cuvântul pe apel.
Apelanta pârâtă, prin consilier juridic, solicită admiterea apelului, schimbarea în tot a sentinței atacate și în consecință respingerea acțiunii ca nefondată. Astfel, în fond AVAS a solicitat obligarea apelantei să emită copii certificate cu originalul de pe registrul acționarilor. Instanța a admis acțiunea AVAS invocând dispozițiile art.178 și 177 lit.b și f din Legea nr.31/1990. Potrivit acestor texte legale acțiunea AVAS este nefondată. În textele enunțate se prevede eliberarea copiilor certificate în cazul acționarilor și nu cu privire la registrul acționarilor. Trebuia să se facă trimitere la dispozițiile art.177 lit. AVAS a invocat dispozițiile art.198 din Legea nr.31/1990, însă aceste dispoziții nu sunt incidente întrucât reglementează obligațiile administratorilor societăților cu răspundere limitată. AVAS nu a dorit calitatea de acționar iar din extrasul de la Registrul Comerțului nu face această dovadă. Transmiterea acțiunilor nu este valabilă prin înscrierea la Registrul Comerțului ci prin înscrierea cesiunii în registrul acționarilor. Față de aceste aspecte, solicită admiterea apelului.
Instanța constată dezbaterile închise și reține cauza în pronunțare.
CURTEA
Asupra apelului comercial d e față;
Prin sentința comercială nr.13966/17.12.2008 pronunțată de Tribunalul București Secția a VI-a Comercială în dosarul nr- a fost admisă acțiunea formulată de către reclamanta AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI, în contradictoriu cu pârâta SC AIR SA, pârâta fiind obligată să pună la dispoziția o copie conformă cu originalul după Registrul acționarilor SC AIR SA, sub sancțiunea de daune cominatorii de 500 lei/zi de întârziere.
Pentru a pronunța această soluție, instanța de fond a reținut că în conformitate cu dispozițiile articolelor 177 și 178 alin. 1 și 2 din Legea nr. 31/1990, este în sarcina pârâtei, prin administratori, să pună la dispoziția acționarilor și a oricăror solicitanți, informații privind structura acționariatului.
Împotriva acestei soluții a declarat apel în termen, motivat, pârâta SC AIR SA, care a criticat hotărârea pentru nelegalitate și netemeinicie, invocând în motivele de apel că din coroborarea dispozițiilor articolului 177 și articolului 178 din Legea nr.31/1990 rezultă două situații distincte prevăzute de alin. 1 și 2 ale articolul 178. Pe cale de consecință, apelanta consideră că acționarilor li se pot pune la dispoziție informații privind structura acționariatului și registrul ședințelor și deliberărilor adunării generale și li se poate elibera, la cerere, pe cheltuiala acestora, certificate privind aceste date.
neacționari li se pot pune la dispoziție doar informații cu privire la structura acționariatului și li se poate elibera, ca și în cazul acționarilor, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date.
Astfel, invocă apelanta, dispozițiile articolului 178 din Legea nr. 31/1990 nu prevăd în sarcina administratorilor, membrilor directoratului sau a entităților care țin evidența acționariatului, obligația de a elibera vreunei persoane fizice sau juridice, copii certificate după registrul acționarilor, nefiind prevăzută nici obligația acestora de a pune la dispoziția acționarilor, registrul acționarilor.
Intimata reclamantă a formulat și depus la dosarul cauzei întâmpinare, prin care a solicitat respingerea apelului ca nefondat.
Examinând apelul declarat de către pârâta SC AIR SA în raport cu motivele de apel invocate, cu actele și lucrările dosarului, cu dispozițiile legale incidente în cauză și articolelor 294 și 295 Cod procedură civilă, Curtea apreciază că acesta este nefondat, având în vedere următoarele considerente: reclamanta a solicitat în contradictoriu cu pârâta SC AIR SA, obligarea acesteia să pună la dispoziția o copie conformă cu originalul după Registrul acționarilor societății pârâte, sub sancțiunea plății de daune cominatorii de 500 lei/zi de întârziere.
Din coroborarea dispozițiilor articolului 177 și articolului 178 din Legea nr.31/1990 rezultă că nu este înlăturat dreptul acționarilor la informare sub aspectul structurii acționariatului societății, dispozițiile legale reglementând că acționarii au dreptul la informații cu privire la structura acționariatului. Chiar dacă textul legale nu prevede expres dreptul de a se elibera copie după registrul acționarilor, aceleași dispoziții legale incidente în cauză nu interzic eliberarea acesteia, fiind consacrat legal dreptul de informare al acționarilor cu privire la structura acționariatului, rezultând pe cale de consecință dreptul de a solicita eliberarea acestor copii.
Rezultă că administratorii, membrii directoratului sau entitățile care țin evidența acționariatului conform dispozițiilor legale, au obligația să pună la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți informații privind structura acționariatului respectivei societăți, în măsura în care acționarii sau alte persoane solicită eliberarea de certificate privind data referitoare la structura acționariatului, existând obligația să le elibereze.
Pentru considerentele expuse, Curtea apreciază hotărârea instanței de fond ca fiind legală și temeinică, motiv pentru care, în temeiul dispozițiilor articolului 296 Cod procedură civilă, va respinge ca nefondat apelul declarat de către pârâta SC AIR SA.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge ca nefondat apelul formulat de apelanta pârâtă SC AIR SA cu sediul în B, sector 1, str. - - (fosta Ministerului), nr.2-4, împotriva sentinței comerciale nr.13966/17.12.2008 pronunțată de Tribunalul București Secția a VI-a Comercială în dosarul nr-, în contradictoriu cu intimata reclamantă AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI cu sediul ales în B, sector 1,--11.
Cu drept de recurs în termen de 15 zile de la comunicare.
Pronunțată în ședință publică din data de 04.06.2009.
PREȘEDINTE JUDECĂTOR
- - - - -
GREFIER
- -
Red. Jud.
Tehnored.
4 ex./24.06.2009
.
Tribunalul București - Secția a VI a Comercială
Judecător fond: -
Președinte:Carmen Mihaela NegulescuJudecători:Carmen Mihaela Negulescu, Eugenia Voicheci
