Contract de vânzare-cumpărare neafectat de o condiţie suspensivă. Consecinţe
| Comentarii |
|
Condiţia suspensivă este un eveniment viitor şi nesigur ca realizare, de a cărei îndeplinire depinde naşterea actului juridic. În speţa de faţă nu este vorba nici de determinarea naturii reale a contractului, după conţinutul clauzelor stipulate de părţi, nici de interpretarea vreunor clauze primitoare de două înţelesuri, ori de „completarea” contractului de vânzare-cumpărare perfectat de cele două societăţi comerciale, prin interpretarea convenţiei în raport de regula că obişnuitele clauze din contractele de aceeaşi natură sunt presupuse (o clauză ce reglementează o condiţie suspensivă neîncadrându-se în niciun caz în această categorie), chiar dacă ele nu apar inserate în contractul scris, ori de interpretarea convenţiei prin aplicarea regulii că toate clauzele se interpretează unele prin altele, dându-se fiecăreia înţelesul ce rezultă din actul întreg, „clauza” instituind condiţia suspensivă neputând fi considerată ca făcând parte din convenţia părţilor, adică din „actul întreg”, în sensul art. 982 C.civ., pentru ca toate celelalte clauze ale convenţiei să fie interpretate prin raportare la aceasta.
Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 235 din 25 octombrie 2011
Prin sentința civilă nr. 681/PI din 1.03.2011 pronunțată în dosarul nr. 6447/30/2010 Tribunalul Timiș a admis acțiunea formulată de reclamanta SC M SRL Chișoda împotriva pârâtei SC A SRL Timișoara, pe care a obligat-o la plata sumei de 176.536 lei, la care se adaugă și cheltuieli de judecată parțiale de 6.000 lei onorariu avocat și 4.782 lei taxe judiciare.
împotriva acestei sentințe a declarat apel pârâta SC A SRL Timișoara, solicitând schimbarea ei în tot, în sensul respingerii acțiunii introductive.
Prin decizia civilă nr. 235 din 25.10.2011 pronunțată în dosarul nr. 6447/30/2010 C.A.Timișoara a respins apelul societății pârâte.
Pentru a decide astfel instanța de control judiciar a reținut că, în esență, pârâta consideră că în mod eronat tribunalul a obligat-o la plata sumei de 176.536 lei, reprezentând prețul utilajului ce a format obiectul contractului de vânzare-cumpărare nr. 04/29mai2009, perfectat cu intimata SC M SRL Chișoda, interpretând greșit actul juridic dedus judecății, raportându-se exclusiv la convenția intervenită între părți privită ca instrumentum probationis, ignorând convenția părților privită ca negotium juris, ceea ce a determinat aplicarea greșită a dispozițiilor legale privind interpretarea contractului, încălcând art. 977 C.civ., potrivit cărora interpretarea contractelor se face după intenția comună a părților contractante, iar nu după sensul literal al termenilor, art. 982 C.civ., care statuează că toate clauzele convențiilor se interpretează unele prin altele, dându-se fiecărei înțelesul ce rezultă din actul întreg, art. 983 C.civ., potrivit cărora când este îndoială, convenția se interpretează în favoarea celui ce se obligă, precum și dispozițiile art. 984 C.civ., în conformitate cu care convenția nu cuprinde decât lucrurile asupra cărora se pare că părțile și-au propus a contracta, oricât de generali ar fi termenii cu care s-a încheiat. Pe de altă parte, prima instanță în mod greșit a înlăturat probatoriul administrat de apelantă, întemeindu-și soluția exclusiv pe susținerile reclamantei intimate.
Este adevărat că greșit a reținut judecătorul fondului că dl. C.N. este asociat în cadrul societății pârâte, chiar dacă o asemenea mențiune apare în chiar cuprinsul declarației de martor pe care acesta a făcut-o în fața primei instanțe, din furnizarea de informații nr. 70934/12.10.2011 rezultând fără putință de tăgadă că respectivul martor nu a deținut o asemenea calitate în cadrul acestei persoane juridice. De asemenea, sunt total nejustificate apărările intimatei cu privire la nerecepționarea adresei nr. 07/02.04.2009, din moment ce, pe de o parte, nr. de fax care a confirmat transmiterea actului aparține SC C SRL, o societate comercială care face parte din același grup de societăți ca și apelanta, iar pe de altă parte, nu are nicio relevanță juridică de la ce număr de fax a fost expediată această adresă câtă vreme actul cuprinde toate datele de identificare ale societății apelante, neexistând niciun dubiu în privința persoanei emitentului, iar cererea de ofertă a fost transmisă la numărul de fax al intimatei, existând la dosar atât dovada confirmării transmiterii actului, cât și a faptului că acel nr. aparține intimatei.
Cu toate acestea, Curtea apreciază că o asemenea împrejurare nu poate determina, prin ea însăși, schimbarea soluției primei instanțe, câtă vreme din ansamblul probelor administrate în cauză nu rezultă achiziționarea utilajului sub condiție suspensivă.
într-adevăr, condiția - ca modalitate a actului juridic civil - este un eveniment viitor și nesigur ca realizare, de care depinde existența (nașterea ori desființarea) actului juridic civil. După criteriul efectului, condiția este de două feluri: suspensivă - de a cărei îndeplinire depinde nașterea actului juridic (sau, cum prevede art. 1017 din C.civ., de care depinde perfectarea actului), și rezolutorie - de a cărei îndeplinire depinde desființarea actului juridic.
Fără îndoială că instanțele de judecată au îndatorirea să interpreteze contractele, nu după sensul literal al cuvintelor întrebuințate, ci după intenția comună a părților. Ele sunt, așadar, obligate să determine natura reală a contractului, nu după denumirea pe care i-au dat-o părțile, ci după conținutul clauzelor ce le cuprinde, iar pe de altă parte, trebuie să stabilească înțelesul lui, care, în cazul în care cuprinde, clauze primitoare de două înțelesuri (art. 978 C.civ.), să le dea acel înțeles în care pot produce efecte și nu în acela în care nu pot produce niciun efect. în caz de îndoială, convenția trebuie interpretată în favoarea celui ce se obligă, adică a debitorului (art. 983 din același cod). în cazurile în care un contract este necomplet, instanța îl va interpreta în raport de regula că obișnuitele clauze din contractele de aceeași natură sunt presupuse, chiar și atunci când nu sunt prevăzute formal (art. 981). Diferitele clauze ce se întâlnesc într-un contract oarecare nu se pot interpreta separat, ci unele prin altele, urmând să se dea fiecăreia înțelesul ce rezultă din actul întreg. Ca atare, instanța nu se poate mărgini, atunci când urmărește să determine care a fost intenția părților, numai la cercetarea actului scris în care se constată încheierea convenției, ci trebuie să facă investigații, prin administrarea de probe, pentru a stabili obiectul convenției, adică drepturile și obligațiile corelative ale părților ce decurg din voința lor comună.
însă, în speța de față nu ne aflăm în niciuna dintre aceste ipoteze, nefiind vorba nici de determinarea naturii reale a contractului, după conținutul clauzelor stipulate de părți, nici de interpretarea vreunor clauze primitoare de două înțelesuri, ori de „completarea” contractului de vânzare-cumpărare perfectat de cele două părți, prin interpretarea convenției în raport de regula că obișnuitele clauze din contractele de aceeași natură sunt presupuse (o clauză ce reglementează o condiție suspensivă neîncadrându-se în niciun caz în această categorie), chiar dacă ele nu apar inserate în contractul scris, ori de interpretarea convenției prin aplicarea regulii că toate clauzele se interpretează unele prin altele, dându-se fiecăreia înțelesul ce rezultă din actul întreg, „clauza” instituind condiția suspensivă neputând fi considerată ca făcând parte din convenția părților, adică din „actul întreg”, în sensul art. 982, pentru ca toate celelalte clauze ale convenției să fie interpretate prin raportare la aceasta.
în realitate, se pune doar problema dacă cumpărarea utilajului de către apelantă a avut sau nu loc sub condiția suspensivă ca societatea cumpărătoare să obțină fonduri nerambursabile prin Programul Fondului European Agricol pentru Dezvoltarea Rurală.
Curtea constată că în mod corect prima instanță a stabilit că părțile nu au convenit sub o asemenea condiție suspensivă, atât din interpretarea clauzelor contractului de vânzare-cumpărare nr. 04/29mai2009, prin aplicarea regulilor de determinare a efectelor actului juridic civil, cât și din ansamblul probelor administrate în cauză nerezultând că achiziționarea utilajului de către apelantă ar fi avut loc în aceste condiții, pentru ca, pendente conditione, actul juridic să nu-și producă efectele, vânzarea-cumpărarea fiind sub semnul întrebării, împrejurare din care ar fi decursmaimulte consecințe juridice, precum faptul că reclamanta, în calitate de vânzător, nu putea cere executarea obligației de către cumpărător, adică preluarea bunului și plata prețului acestuia; cumpărătorul, să nu datoreze nimic co-contractantului său; vânzare-cumpărarea, fiind un contract translativ de proprietate, să nu fi intervenit efectul translativ, așa cum prevede art. 1018 C.civ., care statuează următoarele: când obligația este contractată sub o condiție suspensivă, obiectul convenției rămâne în rizico-pericolul debitorului, care s-a obligat a-l da, în caz de îndeplinire a condiției; dacă obiectul a pierit, în întregul său, fără greșeala debitorului, obligația este stinsă; dacă obiectul s-a deteriorat, fără greșeala debitorului, creditorul este obligat a-l lua în starea în care se găsește, fără scădere de preț; dacă obiectul s-a deteriorat, prin greșeala debitorului, creditorul are dreptul sau să ceară desființarea obligației, sau să ia lucrul în starea în care se găsește, cu daune-interese.
Aceasta, pentru că nici din cuprinsul contractului de vânzare-cumpărare și nici din conținutul corespondenței purtate de părți anterior semnării convenției nu reiese că vânzătorul și cumpărătorul ar fi contractat sub condiția suspensivă ca societatea cumpărătoare să obțină fonduri nerambursabile prin Programul Fondului European Agricol pentru Dezvoltarea Rurală, chiar dacă, prin cererea de ofertă nr. 07/02.04.2009 apelanta a arătat că, „în egală măsură, vă rugăm să ne precizați perioada de livrare a utilajului și perioada de garanție oferită, având în vedere că dorim achiziționarea acestui utilaj printr-un Program F.E.A.D.R.”. La această adresă, reclamanta intimată a transmis oferta sa din 25 mai 2009, nicăieri nefăcând mențiunea că este de acord cu semnarea contractului sub condiție suspensivă, o asemenea condiție nefiind inserată nici în contractul nr. 04/29 mai 2009, susținerile apelantei în sensul că, în cazul în care reclamanta ar fi înțeles să nu accepte condiția suspensivă, ar fi făcut-o în mod expres, menționând explicit acest refuz în răspunsul său la oferta primită, ceea ce a determinat o acceptare pură și simplă a condițiilor stipulate de pârâtă în cererea de ofertă, fiind neîntemeiate, pentru simplul motiv că în oferta pe care a transmis-o nu a stipulat, în mod expres și fără echivoc, că dorește achiziționarea utilajului numai dacă i se va aproba proiectul și va obține fonduri structurale nerambursabile.
Or, singura concluzie judicioasă care poate fi dedusă din acest comportament este aceea că, pe de o parte, respectiva mențiune din cererea de ofertă a fost făcută doar pentru ca partea să se informeze cu privire la termenul de livrare a bunului de către vânzător și a perioadei de garanție oferită de acesta (în caz contrar, s-ar fi impus precizarea expresă a faptului că achiziționarea bunului va avea loc numai dacă proiectul va fi admis în cadrul programului de finanțare nerambursabilă), iar pe de altă parte, că pârâta apelantă a acceptat ca și în cazul în care procedura de aprobare a proiectelor în cadrul Programului Fondului European Agricol pentru Dezvoltarea Rurală se va prelungi, peste termenul de livrare convenit de părți [29.08.2009 - art. 3.1 din contract] sau proiectul său nu va fi declarat eligibil, cum s-a și întâmplat în fapt, să achiziționeze utilajul din fonduri proprii, această ultimă împrejurare fiind confirmată și de martorul S.I., care a declarat că a fost prezent la ferma societății pârâte după ce utilajul era deja în țară și a auzit că bunul urma să fie achitat din surse proprii ale cumpărătorului sau din anumite fonduri, interpretarea dată de apelantă acestei declarații fiind vădit contrară realității și de neacceptat.
Mai mult decât atât, intimata, la solicitarea apelantei, a acceptat o prelungire a termenului de livrare, de la 90 de zile de la data semnării contratului nr. 04/29mai2009, la 90 de zile de la data semnării actului adițional (01.09.2009), nici cu această ocazie părțile neînțelegând să stipuleze vreo condiție suspensivă, situație în care conduita lor nu poate fi interpretată ca o recunoaștere a existenței condiției suspensive și a efectelor acesteia, contrar celor afirmate de apelantă.
Nu în ultimul rând, nici criticile privitoare la faptul că obținerea fondurilor nerambursabile constituia pentru apelantă causa remota, motivul determinant, în lipsa căruia nu ar fi procedat la încheierea contractului de vânzare-cumpărare, nu pot determina admiterea căii de atac și schimbarea hotărârii primei instanțe, dat fiind faptul că, deși art. 948 din C.civ. prevede, printre condițiile esențiale pentru validitatea unei convenții, și existența unei cauze licite, iar art. 966 din același cod adaugă că obligația fără cauză sau fondată pe o cauză falsă, sau nelicită, nu poate avea niciun efect, scopul mediat, numit și scopul actului juridic, reprezintă acel element al cauzei care constă în motivul (mobilul) determinant al încheieri actului juridic, motiv care se referă, fie la însușirile contraprestației, fie la însușirile celeilalte părți (calitățile acestei persoane), care, spre deosebire de scopul imediat - care este abstract, obiectiv și invariabil în cadrul aceleiași categorii de acte juridice -, se caracterizează prin aceea că este un element (al cauzei) subiectiv și variabil de la o categorie de acte la altă categorie și, chiar în cadrul aceleiași categorii, de la un act la altul, în cazul contractului de vânzare-cumpărare, spre exemplu, el constând în destinația concretă ce urmează a se da lucrului cumpărat, respectiv sumei ce reprezintă prețul, astfel încât acesta diferă de la cumpărător la cumpărător, respectiv de la vânzător la vânzător.
Față de cele arătate, cum în speță nu există nicio dovadă certă a faptului că reprezentanții celor două societăți au înțeles să semneze contractul de vânzare-cumpărare sub condiția suspensivă ca societatea cumpărătoare să obțină fonduri nerambursabile prin Programul Fondului European Agricol pentru Dezvoltarea Rurală, Curtea constată că apelul acesteia nu poate fi primit, soluția primei instanțe fiind una temeinică și legală, chiar dacă declarația martorului C.N., care confirmă susținerile pârâtei, trebuia înlăturată nu pe considerentul că acesta ar deține calitatea de asociat în cadrul societății apelante, ceea ce determină interesul său evident în soluționarea favorabilă a prezentului litigiu, ci motivat de împrejurarea că respectiva dovadă nu se coroborează cu ansamblul probelor administrate în cauză, însă o asemenea măsură nu a fost de natură să determine reținerea unei stări de fapt neconformă cu realitatea, cum fără temei susține pârâta.
(Judecător dr. Nasz Csaba Bela)
| ← Înscriere menţiuni în registrul comerţului. Înregistrarea... | Excluderea asociatului administrator pentru fraudă în dauna... → |
|---|
