Aport
| Comentarii |
|
aport, totalitatea bunurilor mobile sau imobile cu care un asociat participă la constituirea capitalului unei societăţi comerciale sau la majorarea capitalului social al acesteia.
A. pot fi: i) în numerar. A. în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate (art. 16 Legea 31/1990). Nicio societate nu poate fi constituită fără a exista un a. în numerar, sancţiunea întârzierii depunerii acestuia constând în obligarea asociatului la plata daunelor pricinuite şi la plata dobânzii legale din ziua în care trebuia să se efectueze vărsământul (art. 65 Legea 31/1990). A. asociaţilor la capitalul social nu este purtător de dobânzi (art. 68 Legea 31/1990). ii) în natură. A. în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare (art. 16 Legea 31/1990). în lipsă de stipulaţie contrară, bunurile constituite ca a. în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerţului (art. 65 Legea 31/1990). La societăţile pe acţiuni, dacă există a. în natură, este obligatorie efectuarea, de către un expert autorizat, a unui raport de expertiză, care să cuprindă descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat, precum şi analiza situaţiei dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb (art. 38 Legea 31/1990). în cazul SRL cu asociat unic, valoarea a. în natură trebuie stabilită pe baza unei expertize de specialitate (art. 13 Legea 31/1990). iii) în creanţe. A. în creanţe au regimul juridic al a. în natură, nefiind admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată (art. 16 Legea 31/1990). Asociatul-cedent garantează nu doar existenţa creanţei ci şi solvabilitatea debitorului, deoarece art. 84 Legea 31/1990 impune încasarea efectivă a sumei de către societate. La constituirea societăţii, pot fi aduse ca a. doar creanţe ale asociatului asupra unui terţ şi nu şi creanţele asociatului asupra înseşi societăţii. în schimb, majorarea capitalului social poate avea loc şi prin compensarea creanţelor lichide şi exigibile deţinute de acţionari asupra înseşi societăţii (art. 210 Legea 31/1990). Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui a. la formarea ori la majorarea capitalului social. Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui a. la formarea sau la majorarea capitalului social. în schimbul acestui a., asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să participe Ia pierderi (art. 16 Legea 31/1990). în actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată trebuie să fie menţionat capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea a. în natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru a. său (art. 7 Legea 31/1990). în cazul SA sau SCA, actul constitutiv trebuie să cuprindă natura şi valoarea bunurilor constituite ca a. în natură, numărul de acţiuni acordate pentru acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca a. (art. 8 Legea 31/1990).
