Dobândirea propriilor acţiuni de către SA
| Comentarii |
|
dobândirea propriilor acţiuni de către SA, aproprierea în patrimoniul social al SA a acţiunilor emise de aceasta. D.p.a., fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii în cauză, este permisă dar este supusă următoarelor restricţii, astfel cum prevede art. 1031 Legea 31/1990:
i) autorizarea d.p.a. este acordată de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va stabili condiţiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizaţia şi care nu poate depăşi 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă şi maximă;
ii) valoarea nominală a acţiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris;
iii) tranzacţia poate avea ca obiect doar acţiuni integral liberate;
iv) plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distri-buibil sau din rezervele disponibile ale societăţii, înscrise în ultima situaţie financiară anuală aprobată, cu excepţia rezervelor legale. Dacă acţiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaţilor societăţii, acţiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii. Restricţiile menţionate nu se aplică, acţiunile urmând a fi considerate ca valabil dobândite de către societate, în următoarele cazuri:
i) acţiunilor dobândite de societate
ca urmare a unei decizii a adunării generale de reducere a capitalului social;
ii) acţiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal;
iii) acţiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotărâri judecătoreşti, într-o procedură de executare silită împotriva unui acţionar, debitor al societăţii;
iv) acţiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit. Dacă societatea dobândeşte propriile acţiuni cu nerespectarea dispoziţiilor legale, art. 104 Legea 31/1990 prevede obligaţia de înstrăinare a acestora, în termen de un an de la dobândire. Dacă valoarea nominală a propriilor acţiuni dobândite de către societate ca urmare a unui transfer cu titlu universal sau prin efectul unei hotărâri judecătoreşti, într-o procedură de executare silită împotriva unui acţionar, debitor al societăţii ori dobândite cu titlu gratuit, inclusiv valoarea nominală a acţiunilor proprii existente deja în portofoliul societăţii, depăşeşte 10% din capitalul social subscris, acţiunile depăşind acest procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire. în cazul în care acţiunile nu sunt înstrăinate în termenele menţionate, aceste acţiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să îşi reducă în mod corespunzător capitalul social subscris. Acţiunile dobândite în conformitate cu dispoziţiile art. 103 şi 104 Legea 31/1990 nu dau dreptul la dividende pe perioada deţinerii lor de către societate, iar dreptul de vot conferit de aceste acţiuni va fi suspendat pe perioada deţinerii lor de către societate. Consiliul de administraţie va include în raportul ce însoţeşte situaţiile financiare anuale următoarele informaţii cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor acţiuni:
i) motivele dobândirilor efectuate pe durata exerciţiului financiar;
ii) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor dobândite şi a celor înstrăinate pe durata exerciţiului financiar şi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă;
iii) în cazul dobândirii sau înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acţiunilor;
iv) numărul şi valoarea nominală a tuturor acţiunilor dobândite şi deţinute de către societate şi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă. V. acţionar, acţiune, adunarea generală a societăţii comerciale capital social, consiliu de administraţie, dividend, societate pe acţiuni.
dobândirea de către societate a propriilor acţiuni, Restricţii. Acţiunile ce pot fi dobândite de societate fără restricţii.Regimul juridic al acţiunilor dobândite de către societate în condiţiile art. 103^1 şi 104 din Legea nr. 31/1990
Restricţii
Condiţiile dobândirii propriilor acţiuni de către societate sunt prevăzute în art. 1031 din Legea nr. 31/1990. în conformitate cu acest articol de lege, unei societăţi i se permite să dobândească propriile acţiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii în cauză, cu respectarea următoarelor condiţii:
a) autorizarea dobândirii propriilor acţiuni este hotărâtă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va stabili condiţiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizaţia şi care nu poate depăşi 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial, iar în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă şi maximă;
b) valoarea nominală a acţiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris;
c) tranzacţia poate avea ca obiect doar acţiuni integral liberate;
d) plata acţiunilor astfel dobândite se face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societăţii, înscrise în ultima situaţie financiară anuală aprobată, cu excepţia rezervelor legale.
Dacă acţiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaţilor societăţii, acţiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii [art. 1031 alin. (2)].
Acţiunile ce pot fi dobândite de societate fără restricţii
Art. 104 din Legea nr. 31/1990 dispune că restricţiile prevăzute la art. 1031 nu se aplică:
a) acţiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunării generale de reducere a capitalului social;
b) acţiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal;
c) acţiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotărâri judecătoreşti, într-o procedură de executare silită împotriva unui acţionar, debitor al societăţii;
d) acţiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit.
în sfârşit, potrivit dispoziţiilor art. 104 alin. (2) din lege, restricţiile de mai sus, cu excepţia celor prevăzute la art. 1031 alin. (1) lit. d) nu se aplică acţiunilor dobândite în conformitate cu art. 134.
Regimul juridic al acţiunilor dobândite de către societate în condiţiile art. 1031 şi 104 din Legea nr. 31/1990
Acţiunile dobândite de societate, potrivit art. 103 şi 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada deţinerii lor de către societate. De asemenea, dreptul de vot conferit acestor categorii de acţiuni va fi suspendat pe perioada deţinerii lor de către societate. în cazul în care acţiunile sunt incluse în activul bilanţului, în pasivul bilanţului va fi prevăzută o rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită.
în sfârşit, legea obligă consiliul de administraţie să includă în raportul ce însoţeşte situaţiile financiare anuale următoarele informaţii cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor acţiuni: motivele dobândirii acţiunilor: numărul şi valoarea nominală a acţiunilor şi a celor înstrăinate pe durata exerciţiului financiar; procentul din capitalul social pe care acestea îl reprezintă; în cazul dobândirii sau înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acţiunilor (art. 1051).
