Drept de preferinţă în cazul majorării capitalului social al SA
| Comentarii |
|
drept de preferinţă în cazul majorării capitalului social al SA, posibilitatea conferită de lege acţionarilor existenţi ai unei societăţi pe acţiuni de a dobândi, cu prioritate faţă de terţi şi proporţional cu numărul acţiunilor pe care deja le posedă, noile acţiunile emise urmare a majorării capitalului social. Exercitarea d. de p. se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală sau de consiliul de administraţie, respectiv directorat (în cazul delegării de către adunarea generală a atribuţiei de majorare a capitalului social), dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. în toate situaţiile, termenul acordat pentru exercitarea d. de p. nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de administraţie/directoratului, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După expirarea acestui termen, acţiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului. Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea dispoziţiilor referitoare la dreptul de preferinţă este anulabilă (art. 216 Legea 31/1990).
Acţionarii au un d. de p. şi atunci când societatea emite obligaţiuni convertibile în acţiuni, dispoziţiile anterior menţionate aplicându-se în mod corespunzător. D. de p. al acţionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor. Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, trebuie să pună la dispoziţie adunării generale extraordinare a acţionarilor un raport scris, prin care să se precizeze motivele limitării sau ridicării dreptului de preferinţă şi să se explice modul de determinare a valorii de emisiune a acţiunilor. Hotărârea se adoptă în prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acţionarilor prezenţi şi trebuie supusă formalităţilor de publicitate, prin depunerea la O.R.C. de către consiliul de administraţie, respectiv de către directorat, spre menţionare în registrul comerţului şi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (art. 217 Legea 31/1990). în cazul capitalului social autorizat, limitarea sau ridicarea d. de p. poate fi decisă şi de către consiliul de administraţie, respectiv directorat, dacă există autorizarea adunării generale extraordinare în acest sens. Această autorizare se acordă consiliului de administraţie, respectiv directoratului, de către adunarea generală extraordinară, care va hotărî în prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acţionarilor prezenţi. Decizia consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, prin care se decide cu privire la restrângerea sau ridicarea d. de p., trebuie depusă la O.R.C., spre menţionare în registrul comerţului şi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (art. 2201 Legea 31/1990). V. majorare capital social; capital social autorizat.
