Excluderea asociatului din SRL (societatea cu răspundere limitată)
| Comentarii |
|
excluderea asociatului din societatea cu răspundere limitată, Cazurile de excludere a asociaţilor din societatea cu răspundere limitată. Neefectuarea aportului. Săvârşirea de către asociatul administrator a unor fapte păgubitoare pentru societate. Exercitarea de către creditorul personal al asociatului a opoziţiei împotriva hotărârii de prelungire a duratei societăţii. Condiţiile excluderii asociatului din societatea cu răspundere limitată. Consecinţele excluderii unui asociat din societatea cu răspundere limitată
Aşa cum am menţionat când am prezentat caracterele societăţii cu răspundere limitată, o astfel de societate se bazează pe încrederea personală a asociaţilor. Elementul intuitu personae este prezent atât la constituirea societăţii, cât şi pe întreg parcursul existenţei societăţii cu răspundere limitată. De aceea, legea prevede anumite cazuri speciale în care poate fi exclus asociatul care nu se mai bucură de încrederea personală a celorlalţi asociaţi.
Cazurile de excludere a asociaţilor din societatea cu răspundere limitată
Principalele cazuri de excludere a asociatului din societatea cu răspundere limitată, sunt prevăzute de art. 222 din Legea nr. 31/1990. Enumerarea prevăzută la art. 222 nu este limitativă, deoarece există şi alte cazuri de excludere, cum este cel reglementat de art. 206 alin. (2) din lege.
Neefectuarea aportului
Acest caz de excluderea este consacrat în art. 222 alin. (1) lit. a), potrivit căruia poate fi exclus din societate asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat.
Săvârşirea de către asociatul administrator a unor fapte păgubitoare pentru societate
Potrivit dispoziţiilor art. 222 alin. (1) lit. d), poate fi exclus asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
Exercitarea de către creditorul personal al asociatului a opoziţiei împotriva hotărârii de prelungire a duratei societăţii
Am arătat în cele anterioare că societatea cu răspundere limitată se dizolvă la expirarea duratei pentru care a fost constituită. Asociaţii pot evita dizolvarea societăţii dacă hotărăsc prelungirea duratei societăţii sau prevăd că societatea se prelungeşte pentru o durată nelimitată. împotriva hotărârii de prelungire a duratei societăţii, creditorii asociatului în societatea cu răspundere limitată pot formula opoziţie. Dacă opoziţia creditorului personal al unui asociat a fost admisă, atunci asociatul debitor al oponentului poate fi exclus din societate.
Condiţiile excluderii asociatului din societatea cu răspundere limitată
Cerinţele ce trebuie îndeplinite pentru excluderea asociatului sunt reglementate de art. 223 din Legea nr. 31/1990. Astfel. în conformitate cu norma legală menţionată, excluderea asociatului se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea
societăţii sau a oricărui asociat. Când excluderea se cere de un asociat, se vor cita societatea şi asociatului pârât.
Ca urmare a excluderii, instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social al celorlalţi asociaţi.
Hotărârea irevocabilă de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerţului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publica la cererea societăţii în Monitorul Oficial.
Consecinţele excluderii unui asociat din societatea cu răspundere limitată
Regimul juridic al efectelor excluderii unui asociat din societatea cu răspundere limitată este consacrat de art. 224-225 din Legea nr. 31/1990. Ca regulă generală, asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia [art. 224 alin. (2) din Legea nr. 31/1990]. în consecinţă, asociatul exclus are dreptul la o sumă de bani corespunzătoare cotei ce o deţine în patrimoniul societăţii.
Legea prevede şi alte reguli aplicabile regimului juridic al asociatului exclus din societate. Astfel, potrivit dispoziţiilor art. 224 alin. (1), asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv. De asemenea, asociatul exclus rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere [art. 225 alin. (1)]. Dacă în momentul excluderii sunt operaţiuni în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operaţiuni [art. 225 alin. (2)].
în fine, trebuie reţinut că, potrivit art. 223 alin. (3), ca urmare a excluderii, instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social al celorlalţi asociaţi. Instanţa poate lua act de înţelegerea asociaţilor rămaşi, iar în caz de neînţelegere instanţa poate distribui părţile sociale către ceilalţi asociaţi proporţional cu cota deţinută la capitalul social.
