Art. 265 Lichidarea societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni

Art. 265

(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situaţie financiară aprobată până la începerea lichidării.

(2) Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă şi să facă sau să susţină eventualele contestaţii cu privire la aceasta.

Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006;

Comentarii despre Art. 265 Lichidarea societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni

Adina 11.09.2014

1. în cazul societăţilor de capitaluri, aşa după cum prevede alin. (1) al art. 265, organele de gestiune ale societăţilor dizolvate şi care vor intra în procedura lichidării au obligaţia să întocmească o dare de seamă generală asupra gestiunii lor de la ultima situaţie financiară întocmită anterior acelui moment (de regulă, o astfel de situaţie financiară ar trebui să fie cea de aprobarea a rezultatelor ultimului exerciţiu financiar încheiat înainte de luarea hotărârii de dizolvare). Pe această cale, lichidatorii vor putea să efectueze o evaluare a situaţiei societăţilor a căror lichidare le

Citește mai mult

este încredinţată şi vor putea decide în cunoştinţă de cauză cu privire la problema dacă vor aproba sau nu acea dare de seamă.

Relativ la această competenţă specială acordată de lege lichidatorilor, este remarcabil faptul că dările de seamă nu se supun aprobării AGA, ci unui organ executiv, împrejurare de natură să sublinieze competenţa excepţională şi deosebit de largă a lichidatorilor în cadrul procedurii lichidării. în acelaşi sens, sunt deosebit de relevante şi prevederile alin. (2), potrivit cărora lichidatorii, în exercitarea dreptului lor de a aproba sau nu dările de seamă pe care trebuie să le întocmească organele de gestiune statutare, au calitatea să introducă în justiţie contestaţii relativ la modul în care au fost gestionate valorile patrimoniale ori să facă cereri de intervenţie, pentru susţinerea unor contestaţii introduse alte persoane. Desigur, astfel de demersuri judiciare se vor efectua de către lichidatori în numele şi pe socoteala societăţii dizolvate.

2. în plan teoretic, dar şi practic, s-ar putea formula întrebarea dacă astfel de contestaţii au regimul juridic şi finalitatea unor acţiuni în răspundere împotriva membrilor organelor de gestiune, ştiut fiind că, potrivit Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, decizia privind declanşarea unei astfel de acţiuni în răspundere este de competenţa AGA iar acest organ nu este desfiinţat până la încheierea lichidării, chiar dacă societatea este dizolvată.

Sunt de părere că, în raport cu regimul juridic şi cu scopul lichidării, concepută ca o procedură legală şi necesară pentru stingerea tuturor drepturilor şi obligaţiilor patrimoniale ale unor societăţi comerciale, dreptul lichidatorului de a formula contestaţii cu privire la dările de seamă pe care trebuie să le întocmească membrii organelor de gestiune statutare ar putea avea semnificaţia şi efectele unui drept de exercitare (şi) a unei acţiuni în răspundere. Desigur, dreptul AGA de a decide ea însăşi acest lucru, chiar şi în faza lichidării societăţii, nu este stins, având în vedere că lichidatorul poate fi revocat de către AGEA şi că el îşi desfăşoară, totuşi, activitatea sub autoritatea organului suprem al societăţii dizolvate.

Răspunde