Art. 1889 Noul cod civil Dobândirea personalităţii juridice Dispoziţii generale Contractul de societate

Art. 1889

Dobândirea personalităţii juridice

(1) Prin contractul de societate sau printr-un act separat, asociaţii pot conveni constituirea unei societăţi cu personalitate juridică, cu respectarea condiţiilor prevăzute de lege. În acest caz, răspunderea lor pentru datoriile sociale este subsidiară, nelimitată şi solidară, dacă prin lege nu se dispune altfel.

(2) Dacă, potrivit voinţei asociaţilor, societatea urmează să aibă personalitate juridică, indiferent de obiectul de activitate, ea poate fi constituită numai în forma şi condiţiile prevăzute de legea specială care îi conferă personalitate juridică.

(3) Societatea dobândeşte personalitate juridică prin şi de la data înmatriculării în registrul comerţului, dacă prin lege nu se dispune altfel.

(4) Până la data dobândirii personalităţii juridice, raporturile dintre asociaţi sunt guvernate de regulile aplicabile societăţii simple.

Comentarii despre Art. 1889 Noul cod civil Dobândirea personalităţii juridice Dispoziţii generale Contractul de societate

Laura Stere 9.02.2014

1. în contractul de societate asociaţii pot să convină asupra constituirii unei societăţi cu personalitate juridică. Dobândirea personalităţii juridice este însă condiţionată de respectarea cerinţelor impuse de lege pentru forma de societate pentru care părţile au optat [art. 1889 alin. (2)). Până la data dobândirii personalităţii juridice, societatea nu este subiect de drept şi nu poate fi titulara unui patrimoniu social; conform alin. (4), raporturile dintre asociaţi sunt guvernate de regulile aplicabile societăţii simple (art. 1890-1948).

2. înmatricularea societăţii are efecte constitutive

Citește mai mult

de drepturi. Neavând caracter declarativ, ea nu produce efecte pentru trecut, nu retroactivează şi nu influenţează perioada scursă până la înmatricularea societăţii.

3. Odată cu dobândirea personalităţii juridice societatea devine subiect de drept distinct, cu propria sa voinţă juridică, cu patrimoniu autonom faţă de cel al asociaţilor, cu propriile sale organe de conducere, are drepturi şi obligaţii proprii şi poate sta în justiţie în nume propriu.

4. Teza a doua a alin. (1) instituie o nouă formă de răspundere pentru asociaţii societăţilor cu personalitate juridică, şi anume răspunderea subsidiară, nelimitată şi solidară pentru datoriile sociale. Această formă de răspundere nu poate fi însă antrenată dacă prin lege specială se dispune altfel. Avem, spre exemplu, cazul societăţilor reglementate de Legea nr. 31/1990 în care răspunderea asociaţilor poate fi angajată numai în limita aportului la capitalul social.

Răspunde