Art. 199 Noul cod civil Regimul actelor juridice încheiate cu terţii Nulitatea persoanei juridice Înfiinţarea persoanei juridice

Art. 199

Regimul actelor juridice încheiate cu terţii

(1) Constatarea sau, după caz, declararea nulităţii nu aduce atingere actelor încheiate anterior în numele persoanei juridice de către organele de administrare, direct sau prin reprezentare, după caz.

(2) Nici persoana juridică şi nici fondatorii sau asociaţii nu pot opune terţilor nulitatea acesteia, în afară de cazul în care se dovedeşte că aceştia cunoşteau cauza de nulitate la momentul încheierii actului.

Comentarii despre Art. 199 Noul cod civil Regimul actelor juridice încheiate cu terţii Nulitatea persoanei juridice Înfiinţarea persoanei juridice

Nelson Denisa 11.01.2014

JURISPRUDENŢĂ

Instanţa a decis că nulitatea hotărârii AGA declarată prin hotărâre judecătorească nu atrage anularea contractelor încheiate în baza acelei hotărâri. S-a motivat că, în materia dreptului societar, retroactivitatea este eliminată în privinţa terţilor de bună-credinţă, în scopul protecţiei terţilor şi a securităţii creditului în general, o astfel de concluzie impunându-se cu forţa evidenţei din dispoziţiile art. 59 LSC, care reglementează declararea nulităţii societăţii şi consecinţele asupra actelor încheiate cu terţii de bună-credinţă, acte care îşi păstrează deplina valabilitate

Citește mai mult

(I.C.C.J., s. com., dec. nr. 1894/2010). Notă. Nu împărtăşim soluţia instanţei supreme, întrucât instituţia nulităţii persoanei juridice diferă de instituţia nulităţii actului juridic emis de organul de conducere al persoanei juridice. în primul caz, cauzele de nulitate (care se referă la actul de constituire) lovesc direct persoana juridică, dar terţii sunt protejaţi de efectele dispariţiei persoanei juridice prin menţinerea contractelor încheiate anterior, ceea ce le va permite să îşi satisfacă creanţele din lichidarea patrimoniului. în acest caz, sunt incidente dispoziţiile 59 LSC. în cea de-a doua ipoteză, care face şi obiectul speţei prezentate, cauza nulităţii priveşte hotărârea luată de organismul de conducere al persoanei juridice, fiind incidente dispoziţiile art. 132 LSC. în acest caz, declararea de către instanţa judecătorească a nulităţii hotărârii AGA are efectul nulităţii tuturor actelor juridice subsecvente, întrucât ceea ce este nul nu poate fi confirmat (qoud nullum est nullum producit effectum).

Răspunde

Nelson Denisa 11.01.2014

1. Ipotezele legale privitoare la cauzele care atrag sancţiunea nulităţii unei persoane juridice, caracterul asanabil al nulităţii, precum şi neretroactivitatea efectelor nulităţii persoanei juridice nu sunt aplicabile şi situaţiilor care privesc nulitatea contractelorîncheiate de persoana juridică cu terţii şi cu atât mai puţin contractelor încheiate în baza unei hotărâri a organului de conducere care, ulterior, a fost anulată în instanţa judecătorească.

2. Nulitatea persoanei juridice nu produce efecte ex tune, fiind menţinute actele şi operaţiunile încheiate de persoana juridică anterior

Citește mai mult

declarării sau constatării nulităţii, răspunderea pentru obligaţiile contractate de o persoană juridică nulă revenind în solidar fondatorilor şi asociaţilor. Răspunderea se fundamentează pe culpă pentru fapta de a nu lua măsurile de eliminare a cauzei de nulitate, de a nu fi înaintat acţiune în declararea nulităţii anterior intrării persoanei juridice în raporturi cu terţii sau de a nu se fi retras din calitatea de fondator sau asociat.

3. Dispoziţiile referitoare la nulitatea persoanei juridice nu pot fi extinse asupra nulităţii actelor juridice sau contractelor.

Răspunde

mihaela stroe 31.12.2013

Legislaţie conexă:

art. 59 şi urm. LSC.
(1) Declararea nulităţii societăţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.
(2) Nici societatea şi nici asociaţii nu pot opune terţilor de bună-credinţă nulitatea societăţii.

Răspunde