Fuziune prin absorţie. Jurisprudență Cereri; Finanţe. Financiar. Implicaţii ale Min. Finanţelor
| Comentarii |
|
Tribunalul BUCUREŞTI Sentinţă civilă nr. **** din data de 11.04.2018
Cod ECLI X
Dosar nr. X
R O M Â N I A
TRIBUNALUL XI
SECȚIA X
Sentința Civilă Nr. X
Ședința din camera de consiliu de la X
Completul compus din:
PREȘEDINTE X
Grefier X
Pe rol judecarea cauzei civile formulată de reclamanta X în contradictoriu cu petenții X, X, X și X, având ca obiect X.
La apelul nominal făcut în ședința din camera de consiliu, se prezintă petenții prin avocat conform împuternicirii avocațiale colective nr. X, aflată la fila 1 dosar registru comerțului.
Procedura de citare este legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei de către grefierul de ședință care învederează instanței că a fost depusă la dosar dovada achitării taxei judiciare de timbru în cuantum de 100 lei, după care;
Nemaifiind alte cereri de formulat sau incidente de soluționat, tribunalul, în temeiul art. 392 C.pr.civ., constată terminată cercetarea judecătorească și acordă cuvântul asupra fondului cauzei.
Petenții prin avocat, solicită admiterea cererii de fuziune prin absorbție și să se constate legalitatea tuturor actelor privind fuziunea societății absorbante cu societățile absorbite și să se dispună dizolvarea societăților absorbite de la registru comerțului și publicarea actului constitutiv rezultat în urma absorbției.
TRIBUNALUL
Cu adresa nr. X Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București a înaintat acestei instanțe cererea de fuziune nr. X formulată de reclamanta X, solicitând pronunțarea unei hotărâri prin care să se constate legalitatea hotărârii asupra fuziunii, precum și a Hotărârii Adunării Generale a Asociaților și a Actului Constitutiv actualizat și să dispună:
(i) înregistrarea acestora în registrul comerțului, precum și a următoarelor modificări generate de fuziune:
- dizolvarea fără lichidare si radierea societăților absorbite, societăți române cu răspundere limitată: X cu sediul în X, Str. X, nr. X, imobil X, cam. X, et. X, sector X, înregistrată la registru comerțului sub nr. X, Cui X, X cu sediul în X, Str. X, nr. X, imobil X, cam. X, et. X, sector X, înregistrată la registru comerțului sub nr. X, Cui X, X cu sediul în X, Str. X, nr. X, et. X, sector X, înregistrată la registru comerțului sub nr. X, Cui X și X, cu sediul în X, Str. X, nr.X, et. X, sector X, înregistrată la registru comerțului sub nr. X, Cui X, ca urmare a fuziunii;
- majorarea capitalului social al X de la 200 Ron la 1.000 Ron, împărțit în 100 părți sociale, având valoarea nominală de 10 lei, împărțit între asociați astfel:
X va deține un număr total de 90 părți sociale, având o valoare nominală de 10 lei fiecare și o valoare nominală totală de 900 lei, reprezentând 90% din capitalul social:
X va deține un număr total de 10 părți sociale, având o valoare nominală de 10 lei fiecare și o valoare nominală totală de 100 lei, reprezentând 10% din capitalul social:
- actualizarea Actului Constitutiv al X SRL astfel încât să reflecte hotărârile aprobate prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților X SRL, X SRL, X SRL și SC X SRL nr. 8 din data de 20.02.2018.
(ii) publicarea Hotărârii Adunării Generale a Asociaților societății SC X SRL din data de X, privind aprobarea fuziunii, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
În motivarea cererii, se arată că, în data de X, prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților, s-a hotărât ca societățile X SRL, SC X SRL, SC X SRL și SC X SRL să inițieze procedura de fuziune prin absorbția de către SC X SRL, inițierea procedurii fiind aprobată și de către asociații societății SC X SRL prin Hotărârea AGA nr. X a SC X SRL și Hotărârea AGA nr. X a SC X SRL. În acest sens, în data de X, s-a redactat Proiectul de Fuziune iar acesta a fost menționat în Registrul Comerțului și trimis spre publicare în Monitorul Oficial al României.. Proiectul de Fuziune a fost publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV - a nr. X din data de X.
În drept, cererea a fost întemeiată pe prevederile art. 4 și art. 5 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, art. 238 și următoarele din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare și art. 527 și următoarele din Cod Proc. Civ.
În susținerea cererii, au fost anexate înscrisuri, în copie.
Cauza a fost înregistrată pe rolul Tribunalului X - Secția X la data de X sub nr. X.
Analizând probele administrate în cauză, tribunalul reține următoarea situație de fapt:
Conform art. 238 alin. 1 lit. a) din Legea nr. 31/ 1990, fuziunea este operațiunea prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți în schimbul repartizării către acționarii societății sau societăților absorbite de acțiuni la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea nominala a acțiunilor astfel repartizate.
Din actele depuse la dosar reiese că este incidentă forma de fuziune prevăzută la lit. a) din articolul de lege mai sus menționat, constând în aceea că SC X SRL, SC X SRL, SC X SRL și SC X SRL., după ce vor fi dizolvate fără a intra în lichidare, transferă totalitatea patrimoniului său către societatea petentă SC X SRL. în schimbul repartizării către asociații societății absorbite de părți sociale la societatea absorbantă.
La data de X a fost publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, proiectul de fuziune prin absorbție a SC X SRL.(societate absorbantă) și SC X SRL, SC X SRL, SC X SRL și SC X SRL (societățile absorbite), împotriva acestuia nefiind formulate opoziții.
Proiectul de fuziune prin absorbție întocmit de administratorii societăților, conține dispozițiile prevăzute de art. 241 din Legea nr. 31/ 1990, respectiv: a) forma, denumirea și sediul social ale societăților implicate în fuziune; b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării; c) condițiile alocării de părți sociale la societatea absorbantă; d) data de la care părțile sociale prevăzute la lit. c) dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept; e) rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar; f) cuantumul primei de fuziune; g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora; i) data situațiilor financiare ale societăților participante, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii; j) data de la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății.
Societățile participante la fuziune au aprobat executarea fuziunii prin hotărârea adunărilor generale ale asociaților societăților absorbante din 28.02.2018.
Astfel, prin aceste hotărâri, a fost aprobată fuziunea prin absorbție a SC X SRL, în calitate de societate absorbantă, cu SC X SRL, SC X SRL, SC X SRL și SC X SRL, în calitate de societăți absorbite, conform proiectului de fuziune; ca efect al fuziunii s-a aprobat dizolvarea SC X SRL, SC X SRL, SC X SRL și SC X SRL, fără a se intra în lichidare, urmând a fi radiate din registrul comerțului, continuarea existenței societății absorbante cu forma juridică actuală, societate cu răspundere limitată, preluarea de către societatea absorbantă a tuturor drepturilor și obligațiilor societății absorbite, prin transmiterea universală a activelor și pasivelor acesteia din urmă, dobândirea de către asociații societății absorbite, de părți sociale la societatea absorbantă, corespunzător cotelor de participare la capitalul social al societăților absorbite și conform proiectului de fuziune.
Fuziunea va produce efecte conform art. 249 lit. b) din Legea nr. 31/ 1990, precum și în raport de prevederile proiectului de fuziune și ale hotărârilor privind fuziunea.
Tribunalul constată îndeplinite condițiile prevăzute de art. 238-250 din Legea nr. 31/ 1990 și de art. 148 din Normele Metodologice, aprobate prin Ordinul Ministrului Justiției nr. 2594/ C/ 10.10.2008, astfel încât, având în vedere și prevederile art. 527 - 537 C. proc. civ. și ale Legii nr. 26/ 1990, cererea urmează a fi admisă.
De asemenea, va dispune înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor cu privire la fuziunea SC X SRL., în calitate de societate absorbantă, și SC X SRL, SC X SRL, SC X SRL și SC X SRL în calitate de societăți absorbite.
Tribunalul va dispune publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a actului constitutiv al SC X SRL, actualizat la data de X, a Hotărârii Adunării Generale a Asociaților SC X SRL din data de X și a Hotărârii Adunării Generale a Asociaților a SC X SRL, SC X SRL, SC X SRL și SC X SRL din data de X prin care a fost aprobată fuziunea.
Va dispune înregistrarea în registrul comerțului a cuvenitelor mențiuni, inclusiv în ceea ce privește dizolvarea SC X SRL din data de X și a Hotărârii Adunării Generale a Asociaților a SC X SRL, SC X SRL, SC X SRL și SC X SRL, fără a se intra în lichidare, urmând a fi radiate din registrul comerțului, continuarea existenței societății absorbante cu forma juridică actuală, societate cu răspundere limitată, actualizarea capitalului social al societății absorbante, preluarea de către societatea absorbantă a tuturor drepturilor și obligațiilor societății absorbite, prin transmiterea universală a activelor și pasivelor acesteia din urmă.
De asemenea, tribunalul urmează a dispune publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, a extrasului prezentei încheieri.
PENTRU ACESTE MOTIVE,
ÎN NUMELE LEGII
HOTĂRĂȘTE
Admite cererea formulată de reclamanta SC X SRL înregistrată la registru comerțului sub nr. X, Cui X în contradictoriu cu petenții SC X SRL înregistrată la registru comerțului sub nr. X, Cui X, SC X SRL înregistrată la registru comerțului sub nr. X, CUI X, SC X SRL înregistrată la registru comerțului sub nr. X, Cui X și SC X SRL înregistrată la registru comerțului sub nr. X, Cui X, toate societățile cu sediul procesual ales la SCA";X și X"; situat în X, Str. X, nr. X, sector X.
Constată legalitatea fuziunii.
Dispune înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor privind fuziunea prin absorbție.
Dispune radierea societăților absorbite.
Dispune publicarea în Monitorul Oficial al României partea a IV a a actului modificator.
Dispune efectuarea cuvenitelor mențiuni.
Cu apel în 30 de zile de la comunicare. Cererea de apel se depune la Tribunalul X Secția X.
Pronunțată în ședință publică azi, X.
Președinte, Grefier,
Red X
Tehno X.
Com……………………….
| ← Legea nr.10/2001 – legea nr. 165/2013. Jurisprudență... | Contestaţie la executare. Jurisprudență Contestaţie la... → |
|---|
