ICCJ. Decizia nr. 3915/2013. Civil. Acţiune în anulare a hotarârii AGA. Recurs
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE Şl JUSTIŢIE
SECŢIA A II-A CIVILĂ
Decizia nr. 3915/2013
Dosar nr. 2342/111/2007
Şedinţa publică de la 13 noiembrie 2013
Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 1596/ COM din 14 decembrie 2007, Tribunalul Bihor a respins excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantului invocată de pârâta SC T.G.I.E. SRL şi de către intervenientul M.V., a admis cererea de chemare în judecată formulată de reclamantul M.I. împotriva pârâtei SC T.G.I.E. SRL. Totodată, a respins cererea de intervenţie în interes propriu formulată de intervenientul M.V., precum şi cererea de intervenţie în interesul pârâtei formulată de intervenientul M.V. în dosarul conexat la prezenta cauză. S-a constatat nulitatea absolută a hotărârilor Adunării Generale a Asociaţilor SC T.G.I.E. SRL, din data de 11 mai 2007 şi respectiv din data de 05 iulie 2007.
Pentru a pronunţa această hotărâre, instanţa de fond a reţinut următoarele:
Prin hotărârile A.G.A. din 11 mai 2007 luate în cadrul SC T.G.I.E. SRL (f. 134-143, Dosar nr. 2342/COM/2007), s-a aprobat numirea directorului general al societarii în persoana intervenientului M.V.; s-a revocat vechiul consiliu de administraţie compus din M.V., M.I. si M.C. (potrivit certificatului constatator eliberat de Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor din data de 11 mai 2007) şi s-a numit un nou consiliu de administraţie, compus din: M.V., F.C.D., G.D.V., N.C.P. si B.A.D.I De asemenea s-a dispus modificarea statutului şi a contractului de societate şi adoptarea unui nou act constitutiv al societăţii.
Hotărârile au fost înscrise în registrul comerţului în baza încheierii judecătorului-delegat la Oficiul Registrului Comerţului nr. 3439 din 30 mai 2007.
Conform procesului verbal al şedinţei A.G.A. din 11 mai 2007 autentificat din 11 mai 2007 de BNP - M.A., la şedinţă au participat toţi asociaţii SC T.G.I.E. SRL, respectiv M.I., M.V. şi SC R.D. SA reprezentat de R.A. Reclamantul M.I., nu a votat (f. 123-134).
Prin Ordonanţa nr. 1022/ COM din 08 iunie 2007 pronunţată de Tribunalul Bihor în Dosarul nr. 2343/111/2007 s-a dispus suspendarea executării hotărârilor A.G.A. din data de 11 mai 2007 luate în cadrul SC T.G.I.E. SRL, până la soluţionarea acţiunii în anularea celor două hotărâri.
Ulterior, prin hotărârile A.G.A. nr. (1), (2), şi (3) din 05 iulie 2007 luate în cadrul SC T.G.I.E. SRL (f. 143-145,dosar conexat), s-a aprobat din nou numirea directorului general al societăţii în persoana intervenientului M.V., s-a revocat vechiul consiliu de administraţie compus din M.V., M.I. şi M.C., cât şi a administratorilor numiţi prin adunarea generală a asociaţilor SC T.G.I.E. SRL din 11 mai 2007 şi s-a numit un nou consiliu de administraţie, compus din: M.V., F.C.D., G.D.V., C.G.M. şi B.A.I.D. De asemenea s-a dispus modificarea statutului şi a contractului de societate şi adoptarea unui nou act constitutiv al societăţii SC T.G.I.E. SRL.
Conform procesului verbal al şedinţei A.G.A. din 05 iulie 2007, la şedinţă au participat toţi asociaţii SC T.G.I.E. SRL, respectiv M.I. ce deţine 47,5% din părţile sociale - prin împuterniciţi şi M.V. care deţine 52,5% din părţile sociale. împuterniciţii fiind mandataţi doar să conteste convocarea şi legalitatea adunării generale-fila 106 dosar conexat.
Potrivit art. 117 din Legea nr. 31/1990 actualizată „(1) Adunarea generala este convocată de consiliul de administraţie, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar.” Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în M. Of. al României, Partea a IV-a.
Dispoziţiile art. 132 din acelaşi act normativ prevăd că: „(1) Hotărârile luate de adunarea generala în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie(...) ”.
Potrivit art. 5 alin. (1) şi (6) din Legea nr. 31/1990 modificată şi republicată, „societatea cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut, actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii”.
Potrivit art. 192 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 modificată şi republicată, pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevăd altfel.
Potrivit art. 20 alin. (2) din Contractul de societate al SC T.G.I.E. SRL, completările şi modificările contractului de societate, sunt valabile numai dacă sunt semnate de asociaţii din contract.
Conform art. 24 din statutul, SC T.G.I.E. SRL „adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua decizii dacă la prima convocare asociaţii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, prezenţa valabilă şi la a doua convocare”. De asemenea, „adunarea generală extraordinara este constituita valabil şi poate lua decizii daca la prima convocare asociaţii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin % din capitalul social, iar la a doua convocare daca deţin cel puţin 2/3 din capitalul social. Adunarea generală a asociaţilor, statutar constituită ia decizii cu majoritate de voturi a celor prezenţi”.
Raportat la textele de lege menţionate mai sus instanţa a constatat că atât hotărârile A.G.A. din 11 mai 2007 cât şi cele din 05 iulie 2007 luate în cadrul SC T.G.I.E. SRL sunt lovite de nulitate absolută, deoarece nu s-au respectat dispoziţiilor statutare privind modificarea actelor constitutive, respectiv pentru lipsa acordului asociatului M.I. de revocare a administratorilor şi de numire a noilor administratori; de numire a directorului general; de modificarea statutului şi a contractului de societate şi adoptarea unui nou act constitutiv al societăţii SC T.G.I.E. SRL.
Instanţa a reţinut că, pentru anumite probleme care privesc existenţa societăţii, art. 192, alin. (2) din Legea nr. 31/1990 modificată şi republicată, impune condiţii deosebit de stricte pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv. Acest lucru este impus de caracterul intuitu personae al societăţii cu răspundere limitată.
Instanţa de fond a apreciat că, celelalte motive invocate de reclamant, pe lângă faptul că acestea sunt neîntemeiate, ele nu constituie motive de nulitate absolută a hotărârilor atacate.
Împotriva acestei sentinţe, au declarat apel apelantul intervenient M.V., în calitate de intervenient în interes propriu şi în calitate de intervenient în interesul pârâtei SC T.G.I.E. SRL şi apelanta pârâtă SC T.G.I.E. SRL prin M.V.
Prin Decizia nr. 10/ C din 19 iunie 2009, Curtea de Apel Oradea a respins ca nefondat apelul comercial declarat de SC T.G.I.E. SRL şi apelul declarat de intervenientul M.V., în contradictoriu cu intimatul reclamant M.I., împotriva Sentinţei nr. 1596/ COM din 14 decembrie 2007, pronunţată de Tribunalul Bihor, pe care a menţinut-o în totalitate.
Prin Decizia nr. 1302 din 24 martie 2011 pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie Bucureşti, s-au admis recursurile declarate de recurenta pârâtă SC T.G.I.E. SRL Oradea şi de recurentul intervenient M.V., împotriva Deciziei nr. 10/ C din 19 iunie 2009 a Curţii de Apel Oradea, s-a casat decizia atacată şi s-a trimis cauza spre rejudecarea apelurilor la Curtea de Apel Oradea, secţia comercială şi de contencios administrativ şi fiscal, reţinându-se în considerentele deciziei că hotărârea a fost pronunţată cu încălcarea principiului disponibilităţii.
Totodată, s-a mai reţinut că nulitatea hotărârilor A.G.A. în discuţie a fost pronunţată de către prima instanţă în raport de pretinsa nerespectare a dispoziţiilor legale şi statutare care reglementează condiţiile de cvorum şi majoritate pentru luarea deciziilor A.G.A.
Deşi prin memoriile de apel, hotărârea pronunţată de prima instanţă (Tribunalul Bihor) a fost criticată tocmai pe acest aspect, respectiv al nelegalei interpretări şi aplicări a acestor dispoziţii legale, instanţa de apel nu a analizat motivele de apel şi a procedat la pronunţarea deciziei recurate în raport de pretinsa nelegalitate a convocării celor două A.G.A., aspecte care nu au fost puse în discuţia părţilor şi oricum depăşeau cadrul procesual impus de art. 295 C. proc. civ.
Potrivit textului de lege menţionat, instanţa de apel avea obligaţia de a verifica legalitatea hotărârii Tribunalului Bihor în limitele cererii de apel, apelantul fiind cel care stabileşte cadrul procesual în care se efectuează controlul de legalitate. Or, în aceste condiţii, hotărârea a fost pronunţată cu încălcarea principiului disponibilităţii.
În apel, după casare, prin decizia nr. 1/CC/2012 - A/C din 10 aprilie 2012 pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă de contencios administrativ şi fiscal, s-a respins cererea de renunţare la judecarea apelului formulată de apelanta SC T.G.I.E. SRL prin M.I., s-a respins excepţia lipsei de interes a apelantului M.V. şi au fost respinse ca nefondate apelurile declarate de apelantul intervenient M.V. şi de apelanta pârâta SC T.G.I.E. SRL în contradictoriu cu intimatul reclamant M.I. împotriva Sentinţei nr. 1596/ COM din 14 decembrie 2007, pronunţată de Tribunalul Bihor, care a fost menţinută în totalitate.
Pentru a pronunţa această decizie s-a reţinut, referitor la excepţia lipsei de interes a apelanţilor, că justificarea interesului promovării unei cereri în justiţie este strâns legată de justificarea unui drept subiectiv şi litigios actual, iar interesul, fie că este un folos material sau moral urmăreşte ocrotirea unui drept considerat încălcat. Interpretarea conduitei intervenientului - care la data de 05 iulie 2007 a adoptat alte hotărâri cu conţinut similar - nu poate fi dată în sensul că lipseşte de interes apelul, cât timp în reprezentarea acestuia prin anularea de către instanţa de fond a hotărârilor din data de 11 mai 2007 i-au fost încălcat drepturile.
Pe de altă parte, hotărârile din data de 05 iulie 2007 nu sunt contrare cu cele din data de 11 mai 2007, astfel că nu se poate reţine că hotărârile din luna mai ar fi fost revocate implicit. Nu reprezintă o revocare implicită, nici împrejurarea că administratorii desemnaţi prin hotărârea din 11 mai 2007 au fost revocaţi, atâta timp cât hotărârea din luna mai cuprindea mai multe dispoziţii nu numai cea privind revocarea administratorilor.
Cu privire la renunţarea la apel instanţa de apel a respins-o întrucât cererea de renunţare la apel a fost semnată doar de către M.I., ori renunţarea la apel fiind un act de dispoziţie, această cerere trebuia semnată de toţi membrii Consiliului de direcţie.
Referitor la lipsa calităţii procesuale active a reclamantului M.I. în promovarea acţiunilor în anularea A.G.A. a SC T.G.I.E. SRL, din 11 mai 2007 şi 05 iulie 2007, invocată de apelantul M.V., în temeiul prevederilor art. 132 alin. (2) şi (4) din Legea nr. 31/1990, instanţa de apel a apreciat că apărarea este nefondată.
S-a considerat că, în mod corect, instanţa de fond a reţinut reclamantul are calitate procesuală activă întrucât prin acţiunile introductive acesta a solicitat să se constate nulitatea absolută a hotărârilor A.G.A., fiind incidente dispoziţiile art. 132 alin. (3) din Legea Societăţilor Comerciale, potrivit cărora cererea poate fi formulată de orice persoană interesată, nefiind necesar a fi îndeplinite condiţiile prevăzute în alin. (2) pe care trebuie să le îndeplinească asociaţii pentru a putea contesta hotărârile.
În ceea ce priveşte excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantului, întemeiată pe dispoziţiile art. 132 alin. (4) s-a reţinut că, potrivit acestora prevederi: „Membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcţie”, însă în cauză adunarea generală a asociaţilor a hotărât nu numai cu privire la revocarea reclamantului din calitatea de administrator ci şi cu privire la alte aspecte, respectiv, numirea unui nou consiliu de administraţie, modificarea actelor constitutive şi numirea unui director general.
Or, în atare situaţie, reclamantul - care în calitate de asociat al SC T.G.I.E. SRL a contestat legalitatea hotărârilor A.G.A. şi pentru considerentul că nu au fost respectate dispoziţiile legale şi statutare referitoare la modificarea actelor constitutive - are calitate procesuală activă.
În ceea ce priveşte excepţia lipsei de interes a reclamantului intimat această excepţie a fost respinsă pentru considerentele avute în vedere la respingerea excepţiei lipsei de interes a apelantului M.V., întrucât nu se poate reţine că prin hotărârile din luna iulie 2007 ar fi fost revocate implicit hotărârile din luna mai 2007.
Pe de altă parte, chiar dacă prin hotărârile din iulie nu se revocă implicit hotărârile din mai, anularea doar a hotărârilor din iulie ar presupune ca hotărârile din mai să-şi producă efectele, astfel că nu se poate reţine că reclamantul nu ar avea interes să solicite şi anularea acestora.
Referitor la excepţia inadmisibilităţii acţiunii, instanţa de control judiciar o apreciază ca neîntemeiată întrucât cererea de înscriere menţiuni are un caracter necontencios, fiindu-i aplicabile dispoziţiile articolelor 331-339 C. proc. civ., prin care judecătorul delegat verifica îndeplinirea condiţiilor formale ale actelor supuse înregistrării.
Operaţiunile de înregistrare în Registrul Comerţului sunt făcute în scopul asigurării opozabilităţii şi nu al validării. între condiţiile de legalitate a căror verificare intrau în competenţa judecătorului delegat investit cu o cerere de înregistrare menţiuni nu se încadrează şi cele care vizează legalitatea hotărârii A.G.A., a cărei înregistrare se solicită, legalitatea hotărârilor A.G.A. putând fi cercetată de către instanţă, doar pe calea acţiunii în anulare, potrivit art. 132 din Legea nr. 31/1990, cum este acţiunea ce face obiectul cauzei.
Prin urmare, s-a reţinut că, sub aspectul admisibilităţii acţiunii nu prezintă relevanţă dacă hotărârile a căror anulare se solicită au fost sau nu înregistrate în Registrul Comerţului şi dacă reclamantul a formulat sau nu recurs împotriva înregistrărilor.
Pe fondul cauzei, instanţa de apel, ţinând seama de limitele casării, a analizat nulitatea hotărârilor A.G.A. în discuţie doar în raport de pretinsa nerespectare a dispoziţiilor legale şi statutare care reglementează condiţiile de cvorum şi majoritate pentru luarea deciziilor în A.G.A.
Instanţa de control judiciar a apreciat că, în mod corect instanţa de fond a reţinut că au fost modificate actele constitutive ale societăţii cât timp membrii comitetului de direcţie au fost stabiliţi prin aceste acte, ori, prin hotărârile ce fac obiectul cauzei, s-a hotărât atât schimbarea acestora cât şi a formei de conducere şi de reprezentare, respectiv numirea unui director general, director ce putea fi numit doar cu acordul tuturor asociaţilor, conform art. 18 din Statut astfel cum a fost modificat prin actul adiţional din 22 iunie 1992 prevăzându-se că„ Orice modificări de orice natură a Statutului societăţii, a Contractului de societate, cât şi a drepturilor şi obligaţiilor ce decurg din acestea, inclusiv din prezentul act adiţional, vor avea valabilitate numai cu acordul fiecăruia dintre asociaţi”.
Potrivit art. 192 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 pentru hotărârile având ca obiect modificarea actelor constitutive este necesar votul tuturor asociaţilor, dacă prin lege sau prin statut nu se prevede altfel.
Susţinerea apelanţilor potrivit cărora actele constitutive ale societăţii permiteau modificarea lor prin votul majorităţii prezente a fost considerată neîntemeiată faţă de dispoziţiile exprese din actul adiţional la statutul şi contractul de societate al SC T.G.I.E. SRL mai sus arătate, iar dispoziţiile art. 24 din Statut la care apelanţii fac referire sunt incidente doar în situaţia în care se adoptă hotărâri care nu ţin de modificarea actului constitutiv.
Este adevărat că printr-un act adiţional din anul 2002 s-a modificat Statutul societăţii - aspect ce rezultă din listing-ul ORC - în sensul că „Hotărârile în cadrul adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale societăţii şi se vor lua cu votul a 80% din capitalul social al societăţii”, însă instanţa a apreciat că aceste dispoziţii nu se aplică hotărârilor prin care se decide modificarea actelor constitutive în lipsa unor prevederi exprese în acest sens.
În ceea ce priveşte aplicarea dispoziţiilor art. 193 alin. (3), s-a considerat că acest text de lege nu se coroborează cu dispoziţiile art. 192 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, întrucât prevede ipoteza în care adunarea legal constituită nu poate lua hotărâri valabile din cauza neîntrunirii „majorităţii”, nu din cauza neîntrunirii votului „tuturor asociaţilor”, adică ipoteza reglementată de art. 192 alin. (2), iar în cazul neîntrunirii votului tuturor asociaţilor nu se pot lua hotărâri de către adunarea legal constituită.
Prin urmare, susţinerea apelanţilor potrivit căreia, la a doua convocare a adunării generale hotărârile ar fi putut fi adoptate cu majoritatea celor prezenţi, în temeiul art. 193 alin. (3), nu a fost primită.
S-a reţinut că cele trei hotărâri din data de 05 iulie 2007 au fost votate de către intervenientul M.V., în calitate de asociat ce deţine un nr. de 42.000 de părţi sociale, reprezentând 52,5% din capitalul social, or prin decizia comercială din 30 noiembrie 2009 a Curţii de Apel Bucureşti, rămasă irevocabilă prin respingerea recursurilor s-a constatat nulitatea absolută a contractului de cesiune părţi sociale încheiat la data de 12 iunie 2007 între SC R.D. SA şi M.V. cu privire la achiziţionarea de către acesta din urmă a pachetului de 5% din capitalul social al SC T.G.I.E. SRL, deţinut de SC R.D. SA.
Cum nulitatea are efecte retroactive, este evident că nu se poate reţine că la data adoptării hotărârilor din 05 iulie 2007 M.V. ar fi deţinut 52,7% din capitalul social, ci doar 47,5% şi, prin urmare, în această situaţie nu a fost îndeplinită nici măcar condiţia majorităţii simple.
Împotriva acestei decizii toate părţile au declarat recurs.
Recurentul reclamant M.I. a solicitat, în temeiul art. 304 pct. 7 şi 9 C. proc. civ., admiterea recursului şi modificarea considerentelor deciziei atacate în sensul reţinerii criticilor referitoare la nelegalitatea convocării şedinţelor A.G.A. în care s-au adoptat hotărârile ce fac obiectul prezentei cauze.
S-a susţinut de către reclamant că hotărârea nu cuprinde motivele pe care se sprijină, că este lipsită de teniei legal şi a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a legii întrucât instanţa de apel a înlăturat nemotivat şi neîntemeiat criticile privitoare la convocarea nelegală a şedinţelor A.G.A. în cadrul cărora au fost adoptate hotărârile ce fac obiectul prezentei cauze.
În esenţă, reclamantul este nemulţumit că, în condiţiile în care i s-a admis acţiunea şi nu avea posibilitatea de a formula apel şi nici de a adera la apelul părţii adverse, nu i-au fost avute în vedere apărările formulate în faza apelului prin întâmpinare, mai precis criticile privitoare la nelegala convocare a adunărilor generale.
Prin recursurile formulate de pârâta SC T.G.I.E. SRL Oradea şi de intervenientul M.V. s-a solicitat, în temeiul art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., admiterea recursurilor, modificarea în tot a deciziei recurate, admiterea apelului, schimbarea în tot a sentinţei apelate, în sensul respingerii cererii de chemare in judecata, în principal ca fiind formulată de o persoană fără calitate procesuală activă, iar in subsidiar, ca nefondată.
Recurenta pârâtă şi intervenientul au susţinut, în esenţă, că hotărârea a fost dată cu aplicarea greşită a prevederilor art. 132 din Legea nr. 31/1990 întrucât intimatului - reclamant nu are calitate procesuală activă, fiind ignorate şi dispoziţiile art. 132 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, care interzic administratorului să atace hotărârea A.G.A. privind revocarea sa din funcţie.
Recurenţii au criticat decizia şi au susţinut că, în mod greşit a aplicat Curtea de Apel Oradea prevederile art. 192 alin. (2) teza I Legea societăţilor comerciale, când, în cauză, erau incidente prevederile tezei finale ale aceluiaşi articol, teză care nu este de ordine publică şi nu poate atrage nulitatea absolută a hotărârilor A.G.A.
S-a mai susţinut şi că hotărârea a fost dată şi cu aplicarea greşită a prevederilor art. 193 alin. (3) din Legea nr. 31/1990.
S-a învederat că, atât la adunările generale din data de 11 mai 2007, cât si din data de 5 iulie 2007, hotărârile au fost adoptate cu votul asociaţilor deţinând 52,5% din capitalul social al SC T.G.I.E. SRL. Hotărârile A.G.A. din data de 11 mai 2007 au fost adoptate cu votul asociaţilor M.V. (47,5%) si SC R.D. SA (5%), iar hotărârile A.G.A. din data de 5 iulie 2007 au fost adoptate cu votul M.V. (52,5%).
S-a mai reproşat instanţei de apel că nu face niciun fel de referire la hotărârile A.G.A. din data de 11 mai 2007 adoptate de M.V. şi R.D., că soluţia instanţei de apel încalcă prevederile art. 193 alin. (1) coroborat cu art. 198 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, conform cărora, în cadrul adunărilor generale pot vota asociaţii înscrişi în registrele societăţii la data stabilită pentru adunarea generală, precum şi că instanţa de apel a încălcat prevederile art. 79 coroborate cele ale art. 126 din Legea nr. 31/1990, potrivit cărora asociaţii administratori nu pot lua parte la deliberările privitoare la modul în care şi-au exercitat mandatul de administrator. Având in vedere faptul ca intimatul-reclamant M.I. nu putea vota asupra punctului de pe ordinea de zi privind revocarea sa din funcţie şi numirea înlocuitorilor săi, este nelegală soluţia instanţelor de fond de anulare a hotărârilor A.G.A. pentru lipsa votului asociatului administrator.
Analizând decizia recurată în raport de criticile formulate, în limitele controlului de legalitate şi temeiurile de drept invocate, Înalta Curte reţine următoarele:
Potrivit art. 137 C. proc. civ., vor fi analizate mai întâi excepţiile ridicate de către părţi prin întâmpinările formulate, dar şi oral în fata instanţei.
Cu privire la excepţia nulităţii recursului declarat de recurentul - intervenient M.V., invocată de recurentul - reclamant M.I., aşa după cum s-a expus în cele ce preced, rezultă că acesta este motivat, atât în fapt, cât şi în drept, criticile fiind corect încadrate în dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., recursul fiind la adăpost de sancţiunea nulităţii prevăzută de art. 3021 lit. c) C. proc. civ.
În cererea recurs sunt indicate explicit şi dezvoltate cele două motive prevăzute la art. 304 C. proc. civ. pe care a fost întemeiat, respectiv art. 304 pct. 8 şi pct. 9. Astfel, în ceea ce priveşte art. 304 pct. 9 s-au indicat prevederile legale aplicate greşit de către instanţa de apel, iar cât priveşte art. 304 pct. 8 s-au indicat hotărârile Adunării Generale ale Acţionarilor a căror anulare s-a solicitat, pentru că ele constituie chiar actele deduse judecăţii şi nu reprezintă doar simple probe, astfel că se va dispune respingerea excepţiei nulităţii.
Cu privire la excepţiile lipsei de interes şi nulităţii recursului declarat de M.I. invocate de recurenta - pârâtă SC T.G.I.E. SRL Oradea, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie le va respinge, reţinând că, astfel cum s-a prezentat pe larg mai sus, şi recursul declarat de către reclamant este motivat, criticile fiind unele de nelegalitate. Recursul este fundamentat pe dispoziţiile art. 304 pct. 7 şi pct. 9 C. proc. civ., iar dezvoltarea motivelor permite încadrarea în aceste motive de nelegalitate.
În privinţa lipsei de interes a recursului, deşi prin promovarea acestei căi de atac nu se tinde a se schimba decizia instanţei de apel, nu se solicită desfiinţarea deciziei ori obţinerea altei soluţii, ci doar se recurează decizia, critica are ca finalitate considerentele deciziei.
Aşadar, reclamantul justifică un interes în promovarea căii de atac, anume acela de a se complini considerentele deciziei atacate, cu aspectele privitoare la convocarea adunărilor generale în care s-au adoptat hotărârile ce formează obiectul litigiului.
Cât priveşte fondul recursului reclamantului M.I., acesta va fi respins ca nefondat întrucât limitele rejudecării apelului, astfel cum au fost trasate de către instanţa de casare, au fost respectate de către instanţă în judecata în al doilea ciclu, conform art. 315 alin. (1) C. proc. civ, potrivit căruia: „în caz de casare; hotărârile instanţei de recurs asupra problemelor de drept dezlegate, precum şi asupra necesităţii administrării unor probe sunt obligatorii pentru judecătorii fondului. ”
Altfel spus, deşi recurentul-reclamant justifică un interes în promovarea recursului său, el depăşeşte limitele rejudecării apelului, astfel cum au fost stabilite prin decizia de casare.
Prin decizia nr. 1302 din 24 martie 2011, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia comercială, a admis recursul declarat de societatea comercială şi M.V. prin raportare la prevederile art. 304 pct. 5 C. proc. civ. şi a casat decizia nr. 10/C/2009 a Curţii de Apel Oradea trimiţând dosarul acestei instanţe spre rejudecarea apelului.
În motivarea deciziei dată asupra recursului, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a reţinut:
„Nulitatea hotărârilor A.G.A. în discuţie a fost pronunţată de către prima instanţă în raport de pretinsa nerespectare a dispoziţiilor legale şi statutare care reglementează condiţiile de cvorum şi de majoritate pentru luarea deciziilor în A.G.A.
Deşi prin memoriile de apel hotărârea pronunţată de către prima instanţă a fost criticată tocmai pe acest aspect, respectiv al nelegalei interpretări şi aplicări a acestor dispoziţii legale, instanţa de apel nu a analizat motivele de apel şi a procedat la pronunţarea deciziei recurate în raport de pretinsa nelegalitate a convocărilor celor două A.G.A., aspecte care nu au fost puse în discuţia părţilor şi care oricum depăşeau cadrul procesual impus de art. 295 C. proc. civ.
Potrivit textului de lege menţionat, instanţa de apel avea obligaţia de a verifica legalitatea hotărârii Tribunalului Bihor în limitele cererii de apel, apelantul fiind cel care stabileşte cadrul procesual în care se efectuează controlul de legalitate. ”
În consecinţă, din perspectiva limitelor rejudecării apelului, recursul formulat de către M.I. este nefondat, întrucât instanţa de apel s-a raportat în mod corect la limitele impuse de instanţa de casare cu privire la rejudecarea apelurilor formulate în speţă.
Totodată, instanţa de apel pronunţându-se asupra apelurilor formulate în cauză din perspectiva eventualei nerespectări a condiţiilor de cvorum şi majoritate pentru adoptarea hotărârilor A.G.A., a făcut în mod corect aplicarea principiilor: tantum devolutum quantum appelatum şi non reformatio in pejus, reglementate de art. 295 şi art. 296 C. proc. civ.
Astfel, prima instanţă a reţinut, într-o motivare extrem de succintă, că hotărârile A.G.A. din 11 mai 2007, cât şi cele din 05 iulie 2007 sunt lovite de nulitate absolută, deoarece nu s-au respectat dispoziţiile statutare privind modificarea actelor constitutive, respectiv pentru lipsa acordului asociatului M.I. de revocare a administratorilor şi de numire a noilor administratori, de numire a directorului general, de modificare a statutului şi a contractului de societate şi adoptarea unui nou act constitutiv al societăţii.
În acest sens, prima instanţă a reţinut aplicabilitatea, în speţă, a art. 117 alin. (1), art. 132 alin. (1), art. 5 alin. (1) şi (6), art. 192 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, precum şi a art. 20 alin. (2) din Contractul de societate al T.G.I.E., respectiv art. 24 din Statutul SC T.G.I.E. SRL. Aşadar, din motivarea primei instanţe rezultă că aceasta a dispus anularea hotărârilor SC T.G.I.E. SRL pentru lipsa acordului asociatului M.I.
Semnificativ este faptul că, prima instanţă a reţinut că „celelalte motive invocate de reclamant, pe lângă faptul că sunt neîntemeiate, nu constituie motive de nulitate absolută a hotărârilor atacate ”.
În consecinţă, sentinţa comercială 1596/COM/2007 a fost apelată, de societatea comercială şi de M.V., cu privire la soluţia dată de Tribunalul Bihor motivului de nulitate referitor la nerespectarea prevederilor legale şi statutare referitoare la cvorumul şi majoritatea necesare adoptării hotărârilor A.G.A.
Aşadar, toate celelalte motive de nulitate invocate de către reclamantul M.I. nu mai puteau fi repuse în discuţie în faţa instanţei de apel, întrucât - fiind respinse de prima instanţă - acestea au intrat în puterea lucrului judecat prin neapelare, iar instanţa de apel ar fi încălcat prevederile art. 295 C. proc. civ., pronunţându-se în afara învestirii sale în calea de atac, dar şi prevederile art. 296 C. proc. civ., întrucât ar fi creat apelantului o situaţie mai grea în calea de atac, reţinând un motiv de nulitate absolută care fusese anterior înlăturat de către prima instanţă.
În ceea ce priveşte extrasele de doctrină înfăţişate în motivele de recurs de către M.I., acestea doar în aparenţă sunt aplicabile în cauză. în realitate, acestea sunt străine de cadrul procesual stabilit chiar de către recurentul-reclamant.
În concluzie, având în vedere că la rejudecarea apelului, Curtea de Apel Oradea a reţinut în mod corect limitele judecăţii căii de atac formulate de către SC T.G.I.E. SRL şi M.V., atât prin raportare la îndrumarea dată de către Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie prin decizia nr. 1302 din 24 martie 2011, cât şi prin raportare la prevederile art. 295 şi 296 C. proc. civ., recursul reclamantului se va respinge ca nefondat.
Cât priveşte recursurile formulate de pârâta SC T.G.I.E. SRL Oradea şi de intervenientul M.V., acestea urmează a fi admise, prin raportare la dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., pentru următoarele considerente:
Hotărârea atacată a fost dată cu aplicarea greşită a prevederilor art. 132 din Legea nr. 31/1990. Astfel, în mod eronat, instanţa de apel a considerat că reclamantul are calitate procesuala activă, prevederile art. 132 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 nefiind aplicabile.
Aceasta interpretare nesocoteşte prevederile alin. (2) al aceluiaşi art. 132 din Legea nr. 31/1990, care stabileşte condiţiile în care asociaţii pot contesta hotărârile adunării generale ale asociaţilor.
Prin modul în care legiuitorul a înţeles să legifereze art. 132 din Legea nr. 31/1990 rezultă că a dorit să facă diferenţierea clară între categoriile de persoane ce pot contesta hotărârile A.G.A., respective: asociaţii sau terţii („orice persoană interesată ”).
Asociaţii nu pot fi consideraţi ca fiind „orice persoane interesate”, in sensul art. 132 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, ei având dreptul de a contesta hotărârile A.G.A., în condiţii restrictive, respectiv doar dacă au lipsit de la adunarea generală sau, dacă au participat, au vot în contra şi au cerut sa se consemneze poziţia lor in procesul-verbal al şedinţei. în măsura în care s-ar admite că şi asociaţii se pot prevala de prevederile art. 132 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, cum susţine reclamantul, atunci alin. (2) al aceluiaşi articol ar fi lipsit de conţinut şi nu s-ar aplica niciodată.
Faţă de exprimarea art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 rezultă că hotărârile A.G.A. contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate de acţionari, fără a distinge între motivele de nulitate care afectează sau pot afecta hotărârea A.G.A.
Cu alte cuvinte, indiferent daca asociatul invocă un motiv de nulitate absolută sau unul de nulitate relativă, trebuie să facă dovada îndeplinirii cerinţelor speciale, respectiv să fi lipsit de la adunare ori să fi votat împotriva celor decise de adunarea general şi să fi cerut să se insereze acest aspect în procesul verbal al şedinţei.
În speţa, asociatul M.I. a participat la adunările generale ale căror hotărâri sunt contestate, dar a refuzat să îşi exprime votul, nefiind astfel în situaţia specifică a art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 de a vota împotrivă şi de a cere să se insereze acest aspect în procesul verbal al şedinţei.
Asociatul este un subiect activ calificat, în sensul că el poate invoca orice cauză de nulitate, fie absolută, fie relativă, doar dacă îndeplineşte condiţia specială prevăzută de art. 132, respectiv de a vota contra în cadrul adunării la care a fost prezent. Or, sub acest aspect, decizia recurată, care a reţinut calitatea procesuală activă a reclamantului, este dată cu interpretarea şi aplicarea greşită a legii, întrucât instanţa de apel a considerat că această condiţie specială nu-şi găseşte aplicare dacă se invocă de către asociat o cauză de nulitate absolută, fiind astfel incident motivul de recurs prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Prin urmare, deşi reclamantul se apără susţinând că este terţă persoană, pe de altă parte, îşi justifică „interesul legitim", pe calitatea de asociat. Contradicţia este evidentă şi contrară legii şi unei reguli elementare de drept: cel care este parte la formarea unui act juridic nu este terţ. Asociatul care a participat efectiv la adunarea asociaţilor nu este terţ.
De aici decurg două consecinţe logice: 1. Dacă reclamantul este tratat ca un terţ veritabil, el nu poate să justifice niciun interes legitim de a ataca cele,două hotărâri A.G.A.; 2. dacă încearcă să justifice un interes legitim, atunci el trebuie să se prevaleze de calitatea de asociat. Dacă însă invocă această calitate rezultă că: 1. el nu mai poate fi considerat terţ; 2. interesul legitim al unui asociat de a ataca hotărârile A.G.A. este circumstanţiat de lege care instituie condiţia de a fi votat contra în A.G.A.
În acest sens, la o coroborare atentă şi raţională a instituţiilor procesuale, se observă că. art. 132 alin. (2) din Legea societăţilor comerciale operează o calificare legală a caracterului legitim al interesului în persoana asociaţilor, cu consecinţa că interesul asociaţilor care au participat la A.G.A. este prezumat legitim atât timp cât au votat împotriva adoptării hotărârilor A.G.A. atacate şi au cerut să se consemneze aceasta în procesul verbal. Interesul este nelegitim dacă aceştia nu au votat împotriva adoptării hotărârilor A.G.A. atacate.
Or, Curtea de Apel Oradea a procedat nelegal atunci când a reţinut interesul şi, implicit, calitatea procesuală activă a reclamantului în calitate de asociat, de a invoca fie şi o nulitate absolută, fără a constata că această calitate impunea verificarea cerinţei de procedibilitate, adică de a fi votat împotriva adoptării hotărârilor A.G.A., reglementate de art. 132 alin. (2) Legea societăţilor comerciale, cerinţă neîndeplinită de recurentul-reclamant.
Având în vedere toate aceste considerente, rezultă că, prin raportare la decizia nr. 713/2012, invocată de către reclamant, opinia înaltei Curţii este concordantă cu soluţia de principiu reţinută cu acel prilej, întrucât motivul de nulitate absolută era reprezentat de adoptarea unor hotărâri A.G.A. în frauda şi în absenţa totală a unui asociat, în speţă era îndeplinită de plano în persoana asociatului şi cerinţa de procedibilitate instituită de art. 132 alin. (2) Legea societăţilor comerciale (sub aspectul lipsei de la şedinţa A.G.A.), în condiţiile convocării nelegale şi a reprezentării frauduloase.
Aşadar, asociatul poate invoca motive de nulitate absolută, dar fiind un subiect calificat, când îşi demonstrează interesul, tocmai în considerarea exclusivă a acestei calităţi, atunci trebuie să dovedească şi întrunirea condiţiei speciale prevăzute de art. 132 alin. (2) Legea societăţilor comerciale, aspect ce nu este contrazis de jurisprudenţa adusă în discuţie, ci, dimpotrivă, confirmat.
Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va reţine că instanţa de apel a ignorat art. 132 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, care interzice administratorului să atace hotărârea A.G.A. privind revocarea sa din funcţie.
Lipsa calităţii procesuale active a lui M.I. se justifică nu numai prin prisma celor reţinute mai sus, dar şi în raport cu funcţia de administrator pe care acesta o deţinea în cadrul societăţii.
Calitatea de administrator nu era, de asemenea, aptă să îi confere un interes legitim pentru atacarea hotărârilor A.G.A. care tindeau la revocarea mandatului său de administrator şi numirea unui alt consiliu de administraţie, intervenind impedimentul legal reglementat de art. 132 alin. (4) Legea societăţilor comerciale.
De altfel, în jurisprudenţa Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie din Decizia nr. 713/2012, depusă la dosar chiar de către reclamant, s-a reţinut în mod judicios că în situaţia în care administratorul contestă în instanţă hotărârea A.G.A. de revocare a sa din funcţie, există interes procesual doar dacă acesta cumulează şi calitatea de asociat şi promovează acţiunea tocmai în considerarea acestei calităţi.
În consecinţă, nu calitatea de administrator, ci exclusiv cea de asociat al unei societăţi cu răspundere limitată conduce în mod efectiv la înlăturarea impedimentului instituit de art. 132 alin. (4) Legea societăţilor comerciale.
Or, dacă M.I., sau orice alt administrator şi asociat al unei societăţi cu răspundere limitată, se prevalează în mod expres de calitatea de asociat pentru ocolirea impedimentului legal instituit de art. 132 alin. (4) Legea societăţilor comerciale, nu există nicio raţiune pentru care, în calitate de asociat să nu i se aplice cerinţa de procedibilitate expresă instituită de art. 132 alin. (2) Legea societăţilor comerciale.
In mod eronat, instanţa de apel a reţinut că, faţă de împrejurarea că, pe ordinea de zi s-au aflat şi alte puncte, respectiv alegerea altor administratori, modificarea actului constitutiv şi numirea directorului general, reclamantul poate ataca hotărârea A.G.A. privind şi revocarea sa din funcţie.
Dispoziţiile art. 132 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 sunt neechivoce cu privire la aceasta interdicţie şi sunt o continuare a prevederilor art. 79 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 („Asociatul care, într-o operaţiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operaţiune”) coroborate cu cele ale art. 126 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 („Acţionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administraţie, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia lor ar fi în discuţie”).
De vreme ce administratorul asociat nu are dreptul de a vota în cadrul adunărilor generale în care administraţia sa este pusă in discuţie, el nu are dreptul să conteste revocarea sa din funcţie şi nici numirea noilor administratori sau a directorului general, numirea noilor persoane însărcinate cu conducerea administrativă, fiind rezultatul firesc al măsurii revocării.
Revocarea din funcţie a unui administrator este urmată, de cele mai multe ori, de numirea unui alt administrator în locul celui revocat. In măsura în care s-ar admite dreptul asociatului administrator de a contesta numirea administratorului care l-a succedat, s-ar ajunge la situaţia de a fi lipsită de efecte chiar revocarea din funcţie. Cu alte cuvinte, sub pretextul contestării noului sau noilor administratori, asociatul administrator va putea să invalideze măsura revocării sale, fie prin reactivarea poziţiei sale de administrator, fie lăsând societatea fără administrator sau director general (în situaţia în care se anulează hotărârea A.G.A., doar în partea privind numirea unui nou administrator sau director general şi se menţine partea privitoare la revocarea din funcţie). În ambele situaţii însă, asociatul administrator înfrânge voinţa adunării generale, lipsind de efecte hotărârea de revocare din funcţie, ceea ce nu este permis de lege.
Instanţa de apel, admiţând că intimatul-reclamant I.M. are calitatea procesuală activă, a anulat hotărârile A.G.A. privind revocarea din funcţie a acestuia, deşi art. 132 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 dispunea imperativ că administratorii nu pot solicita anularea hotărârilor A.G.A. privind revocarea din funcţie.
Chiar dacă s-ar trece peste toată argumentaţia logico-juridică de mai sus, oricum reclamantul, din ipostaza de terţ veritabil nu poate ataca hotărârile A.G.A ce formează obiectul prezentului dosar.
Pentru a i se putea aplica reclamantului dispoziţiile art. 132 alin. (3) din Legea societăţilor comerciale, „în calitate de terţ ”, este de observat că terţul trebuie să fie, potrivit legii, „orice persoană interesată”. Deci interesul terţului trebuie să fie legitim, iar interesul lui este net delimitat de interesul asociaţilor.
Calitatea de director general era deţinută de M.I. în baza unui contract individual de muncă anulat în mod irevocabil de către instanţele judecătoreşti, fiind aşadar evidentă lipsa unui interes legitim al recurentului-reclamant din această calitate.
Prin decizia civilă nr. 1455/ R din 4 noiembrie 2009, pronunţată în Dosarul nr. 2615/111/2007, Curtea de Apel Oradea, s-a constatat nulitatea absolută a contractului individual de muncă al contestatorului M.I. încheiat între acesta şi SC T.G.I.E. SRL la data de 14 decembrie 1994 şi înregistrat, în temeiul căruia acesta era încadrat în funcţia de director general.
În motivarea acestei decizii irevocabile, Curtea de Apel Oradea a reţinut că încheierea contractului de muncă s-a făcut cu lipsa consimţământului SC T.G.I.E. SRL şi cu ignorarea statutului societăţii, care prevede, la pct. 18 şi 26, că directorul general este numit de A.G.A., iar, în speţă, nu a existat o hotărâre A.G.A. a societăţii pentru numirea lui M.I. în această funcţie.
Reţinând puterea de lucru judecat a acestei hotărâri în prezenta cauză şi faptul că toate susţinerile reclamantului din cererea de chemare în judecată, în sensul că ar avea drepturi dobândite în calitate de director general, prin chiar actul constitutiv al societăţii, care, de aceea nu poate fi modificat fără acordul lui, sunt, astfel cum am arătat, vădit nefondate.
Sub acest aspect, evident că hotărârea de revocare a acestuia din funcţia de director general era nu numai legală, ci şi corectă, deoarece oricum nu ocupa legal această funcţie pe care şi-a arogat-o, astfel încât revocarea lui a însemnat tocmai restabilirea legalităţii în societate, fiind susţinută de decizia civilă nr. 1455/ R din 4 noiembrie 2009, pronunţată în Dosarul nr. 2615/111/2007, Curtea de Apel Oradea.
În concluzie, nici din perspectiva calităţii de asociat, nici din aceea a calităţii de administrator şi nici măcar din aceea de terţ, reclamantul M.I., nu are vocaţie să atace hotărârile A.G.A., întrucât nu întruneşte cerinţele de procedibilitate prevăzute de art. 132 alin. (2), (4), ori (3), după caz, din Legea societăţilor comerciale, motiv pentru care Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va admite excepţia lipsei calităţii procesuale active.
Cât priveşte celelalte critici formulate de către pârâtă şi intervenient, înalta Curte nu le va mai cerceta, căci găsirea ca fondată a primeia dintre ele, şi care are în vedere lipsa calităţii procesuale active a reclamantului, prin efectul dirimant, face de prisos orice analiză a celorlalte motive invocate. Mai precis, criticile referitoare la greşita aplicarea a prevederilor art. 192 alin. (2) teza I Legea societăţilor comerciale şi a prevederilor art. 193 alin. (3) din aceeaşi lege.
Pentru toate considerentele reţinute în cele ce preced, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge excepţia nulităţii recursului declarat de recurentul - intervenient M.V. invocată de recurentul - reclamant M.I.; va respinge excepţiile lipsei de interes şi nulităţii recursului declarat de M.I. invocate de recurenta - pârâtă Oradea; va respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamantul M.I. împotriva deciziei nr. 1/CC/2012 - A/C din 10 aprilie 2012 pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă de contencios administrativ şi fiscal, va admite recursurile formulate de pârâta SC T.G.I.E. SRL Oradea şi de intervenientul M.V. împotriva deciziei nr. 1/CC/2012 - A/C din 10 aprilie 2012 pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă de contencios administrativ şi fiscal; va modifica decizia recurată în sensul că va admite apelurile declarate de intervenientul M.V. şi de pârâta SC T.G.I.E. SRL Oradea împotriva sentinţei nr. 1596/ COM din 14 decembrie 2007 pronunţată de Tribunalul Bihor şi, în consecinţă, va schimba sentinţa apelată în sensul că va respinge acţiunea ca fiind formulată de o persoană fără calitate procesuală activă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge excepţia nulităţii recursului declarat de recurentul - intervenient M.V. invocată de recurentul - reclamant M.I.
Respinge excepţiile lipsei de interes şi nulităţii recursului declarat de M.I. invocate de recurenta - pârâtă SC T.G.I.E. SRL Oradea.
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamantul M.I. împotriva deciziei nr. 1/CC/2012 - A/C din 10 aprilie 2012 pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă de contencios administrativ Şi fiscal.
Admite recursurile formulate de pârâta SC T.G.I.E. SRL Oradea şi de intervenientul M.V. din 10 aprilie 2012 împotriva deciziei nr. 1/CC/2012 pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă contencios administrativ şi fiscal.
Modifică decizia recurată în sensul că admite apelurile declarate de intervenientul M.V. şi de pârâta SC T.G.I.E. SRL Oradea împotriva sentinţei nr. 1596/ COM din 14 decembrie 2007 pronunţată de Tribunalul Bihor şi, în consecinţă.
Schimbă sentinţa apelată în sensul că respinge acţiunea ca fiind formulată de o persoană fără calitate procesuală activă.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 13 noiembrie 2013.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3931/2013. Civil. Acţiune pauliană /... | ICCJ. Decizia nr. 3885/2013. Civil. Nulitate act juridic.... → |
|---|
