ICCJ. Decizia nr. 4091/2013. Civil
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE Şl JUSTIŢIE
SECŢIA A II-A CIVILĂ
Decizia nr. 4091/2013
Dosar nr. 129/1259/2010
Şedinţa publică de la 21 noiembrie 2013
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor dosarului constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Comercial Argeş, reclamanta SC B.F.S.A. SRL, prin administrator şi asociat unic B.F. a chemat în judecată pe pârâtele SC V.A. SRL şi SC A.D. SRL solicitând obligarea în solidar a acestora la plata sumei de 48.330,16 euro plus T.V.A., cu titlu de pretenţii contractuale şi a cheltuielilor de judecată.
Reclamanta a arătat că în calitate de agent comercial a încheiat cu pârâta SC A.D. SRL la 2 ianuarie 2007 un contract de prestări servicii de agent comercial denumit „Convenţia de dezvoltare şi prestări comerciale", în baza căruia reclamanta a preluat atribuţiile ce vizează reprezentarea şi dezvoltarea produselor societăţii pârâte SC V.A. SRL în România.
În februarie 2007, reclamantul B.F. a înfiinţat societatea SC B.F.S.A. SRL, în care avea calitatea de administrator şi asociat unic şi a avut ca obiect de activitate, în perioada februarie 2007 - martie 2009, prestări de servicii comerciale în favoarea societăţii - pârâte SC V.A. SRL, atât direct, cât şi în calitate de acţionar majoritar la societatea SC A.D. SRL.
Când s-a înfiinţat societatea SC B.F.S.A. SRL, reclamantul a cesionat societăţii contractul şi în baza acestuia SC B.F.S.A. SRL a asigurat clientela atât societăţii - pârâte SC V.A. SRL, cât şi SC O.P. SRL, preţul plătit de către SC V.A. SRL pentru remunerarea serviciilor prestate fiind de 4.000 euro, plus T.V.A. pe lună. Contractul a fost încheiat pe o perioadă de 24 de luni, până la 31 decembrie 2008, însă părţile şi-au continuat executarea obligaţiilor contractuale şi după expirarea acestui termen, în sensul că, reclamantul a adus clienţi, prin SC B.F.S.A. SRL, transmiţând în continuare comenzile către pârâta SC V.A. SRL, iar aceasta a achitat contravaloarea lor.
La 27 martie 2009, SC B.F.S.A. SRL, la care B.F este asociat şi administrator, a primit notificare din partea pârâtei SC V.A. SRL, cu intenţia de a nu mai prelungi contractul de prestări servicii.
Până la data de 27 martie 2009, reclamanta şi-a îndeplinit obligaţiile comerciale conform contractului şi pârâta avea obligaţia să-i plătească suma totală de 48.330,16 euro plus T.V.A.
Prin sentinţa nr. 1387/ C din 22 septembrie 2011, Tribunalul Comercial Argeş a respins acţiunea formulată de reclamanta SC B.F.S.A. SRL.
Pentru a pronunţa această soluţie, tribunalul a reţinut următoarele:
Excepţia nulităţii contractului prestări servicii din 10 februarie 2007, tradus în limba română şi semnat de părţile contractante, a fost respinsă ca neîntemeiată, reţinându-se că părţile şi-au dat consimţământul la încheierea acestui act şi cauza actului este reală, licită şi morală, aşa cum sunt reglementate de art. 966 C. civ.
S-a reţinut că excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei SC A.D. SRL este întemeiată, pârâta neavând calitate procesuală pasivă, întrucât relaţiile deduse judecăţii nu o privesc şi nu există niciun raport juridic între reclamantă şi pârâtă, astfel că nu există un temei de drept prin care s-ar putea atrage o răspundere solidară, împreună cu cealaltă pârâtă.
S-a mai reţinut că serviciile prestate de reclamantă au fost facturate şi încasate în totalitate pe perioada 20 februarie 2007 - martie 2009, în sumă de 542.290,77 lei, reprezentând comision de 4.000 euro lunar şi cheltuieli decontate, toate facturile fiind acceptate la plată şi achitate. O concluzie a raportului de expertiză este şi aceea că, între reclamantă şi pârâta SC A.D. SRL nu au avut loc relaţii comerciale concretizate prin factură şi decontări de sume de bani, deoarece aceasta nu a beneficiat de servicii sau prestări de servicii din partea reclamantei.
Împotriva acestei sentinţe a formulat apel reclamanta SC B.F.S.A. SRL - prin administrator B.F. criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie, solicitând, în principal, anularea sentinţei atacate cu reţinerea spre rejudecare a cauzei; în subsidiar, admiterea apelului, modificarea în tot a sentinţei atacate şi în consecinţă, admiterea excepţiei nulităţii contractului semnat în limba română, respingerea excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a SC A.D. SRL, pe capătul de cerere privind plata comisionului variabil aferent anului 2007, iar pe fond obligarea pârâtelor la plata sumelor datorate.
Prin Decizia nr. 58/ AC din 30 octombrie 2012, Curtea de Apel Piteşti, secţia a ll-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în complet de divergenţă, cu majoritate a respins apelul ca nefondat.
Pentru a pronunţa această soluţie, Curtea a reţinut următoarele:
Convenţia în limba franceză, invocată ca temei contractual al acţiunii a fost încheiată între B.F., în calitate de agent comercial, ca persoană fizică şi SC V.A. SRL, în calitate de beneficiar, persoană juridică.
Se susţine că odată cu înfiinţarea SC B.F.S.A. SRL, în luna februarie 2007, numitul B.F. a cesionat acestei societăţi contractul de mai sus, respectiv convenţia în limba franceză, relaţiile comerciale dintre reclamantă şi pârâte desfăşurându-se în baza convenţiei respective.
Reclamanta nu face dovada cesiunii contractului, astfel că nu are legitimare procesuală activă în formularea prezentei acţiuni.
Pârâtele susţin că în fapt, convenţia menţionată de reclamantă ca temei al acţiunii sale nu a produs niciodată efecte juridice între părţi, fiind înlocuită, încă din ianuarie 2007, de un nou „Contract de prestări servicii", prin care s-a anulat vechea convenţie şi s-a dat un nou sens înţelegerii părţilor, acest aspect rezultând, atât din modul de desfăşurare al relaţiilor dintre părţi, ulterior încheierii noului contract, cât şi din art. 17 pct. 1 din contract, în care se menţionează în mod expres înlocuirea oricărei convenţii scrise sau orale existente între părţi, anterioare semnării noului contract.
Instanţa a constatat că acest nou contract s-a încheiat între reclamanta SC B.F.S.A. SRL, în calitate de prestator, şi pârâta SC V.A. SRL.
Este adevărat că la art. 17.1. s-a prevăzut: „Acest contract înlocuieşte toate contractele anterioare scrise sau orale dintre părţi, cu privire la subiectul lui şi părţile constitutive, împreună cu documentele la care se face referire în acest contract", dar contractul nu înlocuieşte şi convenţia iniţială în limba franceză, care a fost încheiată între alte părţi, astfel că ambele contracte au rămas în vigoare.
Este de prisos să se analizeze în baza cărui contract s-au desfăşurat relaţiile comerciale dintre părţile din litigiu, atâta timp cât acţiunea a fost formulată de reclamanta SC B.F.S.A. SRL, care nu a fost parte în prima convenţie, încheiată în limba franceză, cea invocată drept cauză a prezentei acţiuni şi nici nu s-a dovedit cesiunea contractului de către B.F., către reclamantă, astfel că aceasta nu are legitimarea procesuală activă în formularea acţiunii.
Fată de această concluzie devine inutilă analiza celorlalte critici referitoare la fondul raporturilor obligaţionale dintre părţi precum şi la nulitatea celei de-a doua convenţii, cea la care au participat două persoane juridice şi care are caracter autonom. Aceasta nu a fost în măsură să modifice sau să desfiinţeze contractul iniţial dintre persoana fizică B.F. şi SC V.A. SRL şi nu constituie temei al pretenţiilor deduse judecăţii.
împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta SC B.F.S.A. SRL, criticând-o sub următoarele motive de nelegalitate:
Hotărârea este dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a legii.
Concluzia instanţei conform căreia reclamanta nu a făcut dovada cesiunii nu are niciun suport legal,. Nu se impune dovedirea printr-un înscris a cesiunii unui contract, iar, pe de altă parte, reclamanta a făcut dovada cesiunii şi acceptării tacite a acestei cesiuni de către pârâta SC V.A. SRL.
Prima factură emisă la 28 februarie 2007 acoperă primele trei luni de contract, deşi contractul în limba română ar fi intrat în vigoare doar la 8 martie 2012, confirmând astfel că plăţile se fac în baza Convenţiei în limba franceză, unde se prevede la art. 3 că intrarea în vigoare a contractului are loc la 1 ianuarie 2007.
Excepţia de nelegalitate a contractului în limba română este întemeiată.
Motivul invocării acestei excepţii a fost că reclamantul, necunoscător al limbii române a fost indus în eroare să semneze contractul în limba română, explicându-i-se că este doar o traducere a convenţiei în limba franceză, necesară pentru autorităţile fiscale.
Convenţia în limba franceză a fost singurul document în baza căruia s-au desfăşurat relaţiile comerciale dintre părţi.
Excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei SC A.D. SRL este neîntemeiată.
Deşi pârâta SC A.D. SRL nu a fost parte la contractul în limba franceză, aceasta a beneficiat direct de serviciile prestate de reclamant.
Pârâta SC V.A. SRL are calitatea de acţionar majoritar al pârâtei SC A.D. SRL iar cifra de afaceri a fost împărţită de către cele două pârâte conform bilanţului oficial înregistrat în R.E.C.O.N.
Se solicită respingerea excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei SC A.D. SRL şi pe fond admiterea acţiunii astfel cum a fost formulată.
La dosar s-au depus înscrisuri.
Intimatele pârâte au depus concluzii scrise, solicitând respingerea recursului.
Analizând recursul, prin prisma motivelor de nelegalitate invocate, Înalta Curte apreciază că acesta este nefondat şi urmează a fi respins pentru următoarele considerente:
Între părţi au existat două raporturi juridice distincte - unul în baza contractului în limba franceză, între persoana fizică B.F. şi pârâta SC V.A. SRL şi unul în baza contractului în limba română între SC B.F.S.A. SRL şi pârâta SC V.A. SRL.
În cauză, reclamantă este SC B.F.S.A. SRL şi nu persoana fizică Benoit Fonsale.
Contractul în limba franceză a fost încheiat între persoana fizică B.F. şi SC V.A. SRL Aşa fiind, acesta nu poate constitui temei juridic pentru atragerea răspunderii pârâtei SC A.D. SRL fată de SC B.F.S.A. SRL.
Contractul în limba franceză prevede la art. 10: „Prezentul contract este încheiat intuitu personae şi în mod absolut nu este transmisibil".
Instanţa de apel a reţinut în mod corect faptul că nu există nicio dovadă a cesiunii contractului de la Benoit Fonsale către SC B.F.S.A. SRL.
Pârâta SC V.A. SRL a achitat sume de bani către SC B.F.S.A. SRL în baza contractului în limba română.
În ceea ce priveşte excepţia de nelegalitate a contractului în limba română, Înalta Curte reţine că au fost invocate drept motive de nulitate dolul şi cauza ilicită.
Dolul ca viciu de consimţământ este sancţionat cu nulitatea relativă a actului juridic civil.
Faţă de momentul semnării contractului, respectiv 8 martie 2007 şi având în vedere dispoziţiile art. 9 din Decretul nr. 167/1958, dreptul material la acţiune al recurentei reclamante este prescris, termenul de prescripţie începând să curgă de la data la care reclamanta a semnat acest contract. Recurenta nu a administrat probe prin care să dovedească în ce anume au constat manoperele dolosive.
Pârâta SC A.D. SRL nu are calitate procesuală pasivă în cauză deoarece nu există niciun raport juridic între reclamanta - recurentă şi această pârâtă sau între B.F. şi această pârâtă.
Aşadar, nu există niciun temei juridic pentru a se atrage răspunderea solidară a SC A.D. SRL alături de pârâta SC V.A. SRL.
Curtea de Apel a reţinut în mod corect faptul că este de prisos să se analizeze în baza cărui contract s-au desfăşurat relaţiile comerciale dintre părţile în litigiu, atâta timp cât acţiunea a fost formulată de reclamanta SC B.F.S.A. SRL, care nu a fost parte în prima convenţie, încheiată în limba franceză, cea invocată drept cauză a acţiunii şi nici nu s-a dovedit cesiunea contractului de către B.F., către reclamantă.
A devenit aşadar inutilă analiza criticilor referitoare la fondul raporturilor obligaţionale dintre părţi.
Faţă de aceste considerente, Înalta Curte apreciază că în cauză nu există motive de neiegalitate care să impună casarea sau modificarea deciziei atacate, şi pe cale de consecinţă, potrivit dispoziţiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ., recursul urmează a fi respins ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta SC B.F.S.A. SRL Piteşti împotriva Deciziei nr. 58/ AC din 30 octombrie 2012, pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, secţia a ll-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 21 noiembrie 2013.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4085/2013. Civil. Pretenţii. Recurs | ICCJ. Decizia nr. 4098/2013. Civil. Pretenţii. Obligatia de a... → |
|---|
