ICCJ. Decizia nr. 1328/2015. Civil. Constatare nulitate act. Recurs

Comentarii

0



ROMÂNIA

ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE

SECŢIA A II-A CIVILĂ

Decizia nr. 1328/2015

Dosar nr. 6597/118/2012

Şedinţa publică de la 13 mai 2015

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Constanţa sub număr de Dosar 6597/118/2012, astfel cum a fost întregită ca temei juridic şi considerente faptice la 26 martie 2014, SC „S.R." SRL a solicitat - în contradictoriu cu pârâţii SC „T.N." SA, Consiliul Local Năvodari şi Oraşul Năvodari - să se dispună pe cale judiciară declararea nulităţii societăţii pârâte T.N. SA.

La cererea reclamantei, instanţa de contencios administrativ a fost sesizată cu cercetarea excepţiei de nelegalitate a dispoziţiilor Hotărârii Consiliului Local Năvodari nr. 152 din 28 iulie 2011, pricina fiind suspendată pe durata soluţionării Dosarului nr. 10496/118/2012.

Prin Sentinţa civilă nr. 4965 din 19 decembrie 2012 a Tribunalului Constanţa, devenită irevocabilă potrivit Deciziei civile nr. 1568 din 18 septembrie 2013 a Curţii de Apel Constanţa, excepţia de nelegalitate a fost respinsă ca nefondată; autoritatea judiciară a statuat că invocarea dispoziţiilor legale enunţate de reclamantă, a fost efectuată prin prisma motivului referitor la pretinsa încălcare a dreptului de proprietate, prin participarea la înfiinţarea societăţii comerciale în discuţie, cu aport în natură constituit din imobilele clădiri potrivit anexei 2 la Hotărârea nr. 152 din 28 iulie 2011, pentru care reclamanta a precizat că deţine titlu de proprietate, iar pârâţii au susţinut că aceste bunuri fac parte din inventarul domeniului privat al unităţii administrativ teritoriale; aspectele menţionate anterior au făcut trimitere la analizarea comparativă a titlurilor de proprietate, a calităţii de proprietar, a dreptului de a dispune asupra bunurilor proprietate, astfel încât privesc fondul raporturilor juridice dintre părţi; or, instanţa de contencios administrativ este abilitată să examineze pe calea aleasă de parte, concordanţa actului administrativ în discuţie, cu actele normative cu forţă juridică superioară, în temeiul şi în executarea cărora au fost emise.

Tribunalul Constanţa, secţia a II-a civilă, prin Sentinţa civilă nr. 1863 din 4 iunie 2014, a respins ca nefondată acţiunea formulată de SC „S.R." SRL, în contradictoriu cu pârâţii SC „T.N." SA, Consiliul Local Năvodari şi Oraşul Năvodari.

A fost obligată reclamanta la plata sumei de 2.480 RON cheltuieli de judecată (onorariul apărătorului ales) în favoarea pârâtului Oraşul Năvodari.

În motivare, prima instanţă a reţinut, în esenţă, că reclamanta a invocat exclusiv cauze de nulitate absolută a societăţii pârâte, întemeindu-şi acţiunea pe dispoziţiile Legii nr. 31/1990 - art. 36 alin. (2) lit. c), art. 56 alin. (1) lit. b), e), f) şi g) şi art. 227 alin. (1) lit. b) şi c).

S-a arătat că prin crearea instituţiei nulităţii societăţii comerciale, legiuitorul român a abandonat concepţia tradiţională privind soarta juridică a societăţilor nelegal constituite, în favoarea unei concepţii moderne, care urmăreşte să realizeze un echilibru între nevoia de protecţie a intereselor terţilor şi imperativul respectării dispoziţiilor legale privind constituirea societăţilor comerciale; în această concepţie, subzistă preocuparea de salvare a societăţii, de regularizare a ei, pentru a fi adusă în parametri de legalitate şi, prin aceasta, de a proteja interesele terţilor; nulitatea societăţii se declară de tribunal numai în condiţiile expres determinate de art. 56; cauzele de nulitate a societăţii comerciale sunt limitativ reglementate şi instanţele nu pot adăuga acestora, teză provenind din dreptul francez şi consacrată şi în dreptul comunitar al societăţilor comerciale, fiind vorba de un tip special de nulitate expresă, iar nu virtuală.

Prin prisma intereselor generale ocrotite şi naturii imperative a normelor care sunt încălcate la constituirea societăţii, nulitatea acesteia este o nulitate absolută, care poate fi invocată de orice persoană interesată, oricând după înmatricularea societăţii, acţiunea fiind imprescriptibilă; cu toate acestea, efectele nulităţii societăţii comerciale sunt atipice, întrucât se produc numai pentru viitor, nu afectează raporturile juridice încheiate între societate şi terţi înainte de declararea nulităţii şi poate fi remediată, înainte de a se pune concluzii în fond la tribunalul sesizat cu declararea nulităţii.

S-a reţinut că potrivit art. 56 din Legea societăţilor, nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai atunci când (..) h) toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii; lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii; actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de activitate, aporturile asociaţilor sau capitalul social subscris; g) s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat.

Potrivit art. 6 din Legea societăţilor, prin fondatori se înţeleg semnatarii actului constitutiv sau acele persoane care au un rol determinant în constituirea societăţii, chiar dacă nu s-au numărat printre semnatarii iniţiali ai actului constitutiv, devenind, eventual, ulterior constituirii societăţii, asociaţi ai acesteia; nu pot însă avea calitatea de fondatori incapabilii (minorii şi interzişii) şi nici persoanele care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru infracţiunile prevăzute la art. 143 - 145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, pentru cele prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism sau pentru alte infracţiuni prevăzute de Legea societăţilor.

Tot în categoria fondatorilor incapabili intră şi acele persoane fizice care au semnat actul constitutiv al unei societăţi comerciale declarate ulterior nule ori care au avut un rol determinant în constituirea acelei societăţi, dar care nu puteau să-şi asume o astfel de calitate pentru că au fost condamnaţi anterior, fără ca, până la momentul constituirii societăţii în cauză, să fi intervenit reabilitarea de drept sau judecătorească, după caz, pentru una din categoriile de fapte penale enumerate limitativ de art. 6 alin. (2); în situaţia unor astfel de fondatori, incapacitatea persoanelor respective ar fi una specială, astfel încât teoretic, cât şi practic, ar fi posibil să se întâlnească situaţii combinate în care unul sau unii dintre fondatori ar fi incapabili prin raportare la dreptul comun iar altul sau alţii ar fi incapabili, potrivit legii speciale.

Sancţiunea nulităţii societăţii este prevăzută însă numai dacă toţi fondatorii au fost incapabili; incapacitatea se apreciază în raport de momentul constituirii societăţii, deci trebuie să fie preexistentă sau concomitentă; cum însă constituirea societăţii este un întreg proces, cu mai multe etape, momentul de referinţă în raport de care se apreciază incapacitatea este momentul înmatriculării societăţii; incapacităţile survenite ulterior acestei date nu mai conduc la nulitatea societăţii, ci la aplicarea altor sancţiuni specifice, cum ar fi dizolvarea acesteia.

În concret, s-a apreciat că în cauză nu s-a dovedit că vreunul dintre acţionarii fondatori s-a aflat într-unul din cazurile enumerate, pentru a fi incidente prevederile citate.

Lipsa autorizării legale administrative a constituirii societăţii vizează situaţiile particulare (ale instituţiilor de credit, instituţiilor financiare nebancare, societăţilor de asigurări, de pază şi protecţie, societăţi care produc armament ori gestionează materiale periculoase, radioactive şi altele), pentru care legea a prevăzut o încuviinţare prealabilă obligatorie din partea instituţiilor competente, fără de care valabila constituire a societăţii nu poate fi admisă; iar nerespectarea acestei cerinţe legale este sancţionată cu nulitatea.

S-a constatat că SC „T.N." SA avea, la data înfiinţării sale, ca obiect principal de activitate, facilităţi de cazare pentru vacanţe şi perioade de scurtă durată; nici pentru activitatea principală, nici pentru celelalte activităţi, reglementate prin art. 5 din actul constitutiv, legea nu impune autorizaţii sau avize obligatorii, a căror lipsă să conducă la nulitatea absolută a constituirii persoanei juridice.

Art. 56 lit. f) instituie o altă cauză de nulitate - omisiunea menţionării, în actul constitutiv, a denumirii societăţii, a obiectului său de activitate, aporturile asociaţilor sau capitalul social subscris.

Articolele 7 şi 8 prevăd menţiunile pe care actul constitutiv al societăţii comerciale trebuie să le cuprindă (printre care datele de identificare ale asociaţilor, forma juridică, denumirea şi sediul societăţii comerciale, obiectul de activitate, capitalul subscris şi vărsat, valoarea bunurilor aduse ca aport şi modul lor de evaluare, datele personale ale administratorilor, partea fiecărui asociat la beneficii şi pierderi, modul de dizolvare şi lichidare a societăţii comerciale).

Prima instanţă a arătat că dintre toate aceste menţiuni, esenţiale sunt numai cele menţionate la acest art. 56, lipsa lor atrăgând nulitatea societăţii.

Actul constitutiv al societăţii pârâte conţine atât denumirea („T.N." SA), obiectul de activitate (facilităţi de cazare pentru vacanţe şi perioade de scurtă durată, respectiv celelalte activităţi, reglementate prin art. 5 din actul constitutiv), aporturile acţionarilor (Oraşul Năvodari - aport la capital de 6 milioane de RON, din care aport în natură de 4.500.000 de RON, bunurile fiind descrise conform anexei 2 a Hotărârii Consiliului Local nr. 152/2011 şi în numerar de 1.500.000 de RON, număr de acţiuni - 600.000, respectiv SC „D.G." SRL - aport la capital de 9 milioane de RON, număr de acţiuni -900.000) cât şi capitalul social subscris (deja enunţat).

Nulitatea intervine şi când s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat; nerespectarea acestor condiţii minime de capital reprezintă o încălcare gravă a legii, introducând un element de incertitudine asupra răspunderii societăţii pentru obligaţiile asumate; această cauză de nulitate afectează integralitatea actului constitutiv, deoarece asociaţii fondatori nu au convenit nivelul minim de capital ce trebuie subscris şi nu au stabilit nici cuantumul ce trebuie vărsat în mod legal, pentru valabila constituire a unei anumite forme de societate şi/sau a unei anumit tip de societate, în cadrul acelei forme; de asemenea, ipoteza enunţată are în vedere şi situaţia în care, deşi clauzele actului constitutiv prevăd în mod legal cuantumul capitalului ce trebuie vărsat de către fiecare asociat până la data cererii de înmatriculare, unul, mai mulţi ori toţi asociaţii nu au vărsat acel capital stabilit prin actul constitutiv.

În speţă, pragul minim al capitalului social pentru societatea pârâtă era - conform art. 10 din Legea nr. 31/1990 - de 90.000 de RON; or, pârâta beneficia, în baza actului constitutiv, de un capital de 15 milioane de RON, fiind stabilită vărsarea imediată a aportului în natură şi a numerarului de 225.000 de RON, cât şi termenul limită în care urma a se vărsa restul numerarului subscris - 15 august 2012.

Prin urmare, menţiunile imperative ale legii au fost respectate; omisiunea vărsării efective a aportului în numerar subscris nu mai este însă sancţionată cu nulitatea societăţii; la îndemâna acesteia este pusă acţiunea în realizarea dreptului de creanţă împotriva acţionarului debitor, astfel cum rezultă şi din art. 13 al actului constitutiv.

SC „D.G." SRL a efectuat vărsăminte în contul aportului subscris la 11 august 2011 (112.500 de RON), 21 septembrie 2011 (110.000 RON), 1 noiembrie 2011 (1.387.500 RON), 15 iunie 2012 (375.000 de RON), 16 octombrie 2012 (100.000 RON), 14 ianuarie 2013 (145.000 de RON), 27 martie 2013 (108.000 RON), 22 mai 2013 (50.000 RON), 5 iunie 2013 (150.000 RON), 22 iulie 2013 (549.500 RON), care totalizează 3.087.500 de RON; prin urmare, pentru diferenţă, societatea are deschisă calea acţiunii în realizarea creanţei.

Ca atare, nu au putut fi identificate dispoziţii imperative ale Legii nr. 31/1990 ori ale actului constitutiv, care să fi fost încălcate pentru a opera sancţiunea nulităţii societăţii.

Criticile reclamantei, legate de împrejurarea că Oraşul Năvodari ar fi adus ca aport în natură bunuri care fac parte din patrimoniul său, iar nu din domeniul privat al unităţii administrativ-teritoriale, prezintă relevanţă şi pot fi valorificate într-o acţiune petitorie, în cadrul căreia să se examineze titlurile părţilor, nu însă şi în prezentul litigiu, în care sunt examinate numai cauzele de nulitate a societăţii, reglementate prin textele deja menţionate.

Chiar admiţând - în pofida obiectului învestirii sale - că instanţa poate deduce lipsa validităţii constituirii persoanei juridice, întrucât au fost aportate bunuri care nu aparţineau unuia dintre acţionari, societatea a beneficiat şi de aport în numerar, efectiv vărsat în perioada 11 august 2011 - 22 iulie 2013, în valoare de 3.212.500 de RON; această sumă, chiar achitată eşalonat şi cu depăşirea termenului de 15 august 2012, depăşeşte pragul valoric minim legal, de 90.000 de RON, fiind incidente prevederile art. 57 din Legea nr. 31/1990 - nulitatea nu poate fi declarată în situaţia în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.

În egală măsură, nu au putut fi primite trimiterile societăţii „S.R." SRL referitoare la motivele de dizolvare a societăţii, întrucât această sancţiune este distinctă de cea a nulităţii, beneficiază de un regim juridic diferit şi presupune existenţa unei cauze ulterioare, iar nu simultane înfiinţării persoanei juridice; din acest punct de vedere, deşi - de principiu - constatarea nulităţii societăţii este urmată de dizolvare, imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia nu a fost demonstrată probatoriu de către reclamantă, faţă de obiectul de activitate înscris în registrul comerţului, de valoarea aporturilor în numerar şi în natură de care beneficiază societatea pârâtă.

În baza art. 36 din Legea societăţilor, în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligaţii; cererea va fi însoţită de (..) dovada sediului declarat.

Or, cauzele de nulitate a societăţii sunt limitativ prevăzute de art. 56, lipsa dovezii sediului fiind sancţionată prin refuzul reprezentanţilor Oficiului Registrului Comerţului de înmatriculare a societăţii.

Împotriva sentinţei, reclamanta SC S.R. SRL a declarat apel, care, prin Decizia civilă nr. 349/2014 din 16 decembrie 2014 pronunţată de Curtea de Apel Iaşi, secţia civilă, a fost respins ca nefondat.

Pentru a decide astfel, instanţa de apel a reţinut, în esenţă, că prima instanţă a indicat argumentele care i-au creat convingerea că acţiunea promovată de către SC „S.R." SRL nu este întemeiată, argumente care s-au raportat la toate motivele de fapt şi de drept ale cererii de chemare în judecată.

S-a apreciat că sentinţa instanţei de fond este motivată în mod clar, convingător şi în deplină concordanţă cu probele de la dosar, motivarea conducând în mod logic la soluţia din dispozitiv, astfel că aceasta realizează exigenţele art. 261 pct. 5 C. proc. civ.

Instanţa de control judiciar a constatat că SC „S.R." SRL a promovat prezentul demers judiciar ca urmare a faptului că, prin Hotărârea Consiliului Local nr. 152 din 28 iulie 2011, Oraşul Năvodari a adus ca aport în natură, la constituirea SC „T.N." SA, bunuri imobile - clădiri, care s-ar afla, în realitate, în proprietatea şi posesia societăţii apelante şi terenuri, care s-ar afla în folosinţa acesteia, în baza Decretelor Consiliului de Stat nr. 658/1969 şi nr. 365/1986 şi ale HCM nr. 929/1971 şi nu în domeniul privat al unităţii administrativ-teritoriale.

Aşa cum s-a reţinut de către instanţa de fond şi nu s-a contestat de către apelantă, prin Hotărârea Consiliului Local Năvodari nr. 152 din 28 iulie 2011 (modificată prin Hotărârea Consiliului Local nr. 210 din 15 septembrie 2011), s-a aprobat SC „T.N." SA şi actul constitutiv al acesteia, prevăzându-se, în acelaşi timp, transferul şi intabularea construcţiilor evidenţiate în anexa nr. 2 a hotărârii, ca aport în natură, precum şi intabularea dreptului de folosinţă al terenului privat al Oraşului Năvodari, în suprafaţă de 581.373 mp, aferent construcţiilor, odată cu introducerea lor, ca aport în natură la capitalul social al societăţii nou înfiinţate, în favoarea şi pe durata de existenţă a societăţii.

SC „S.R." SRL a atacat această hotărâre de consiliu local, pe calea excepţiei de nelegalitate, iar aceasta a fost soluţionată cu putere de lucru judecat, în sensul respingerii, prin Sentinţa civilă nr. 4965 din 19 decembrie 2012 a Tribunalului Constanţa, rămasă irevocabilă prin Decizia civilă nr. 1568 din 18 septembrie 2013 a Curţii de Apel Constanţa.

Aşa fiind, instanţa de apel a arătat că, în acest cadru procesual, nu poate analiza criticile apelantei reclamante referitoare la pretinsa încălcare a dreptului său de proprietate asupra clădirilor şi a dreptului de folosinţă a terenului aferent clădirilor respective, SC „S.R." SRL putându-şi apăra dreptul de proprietate asupra imobilelor din litigiu doar prin exercitarea unor acţiuni petitorii, care privesc însuşi fondul dreptului şi care permit compararea titlurilor de proprietate exhibate de către părţile litigante.

Distinct de cele reţinute, s-a apreciat ca fiind nefondate şi criticile care vizează nulitatea absolută a modalităţii de constituire a SC „T.N." SA.

Directiva 68/151/CEE - Secţiunea a III-a a fost transpusă în dreptul intern prin modificarea adusă Legii nr. 31/1990 prin O.U.G. nr. 32/1997, legislaţia naţională reglementând strict regimul juridic al nulităţilor în materie societară.

Pornind de la acest fundament, instanţa de apel a reţinut că, potrivit dispoziţiei înscrise în art. 56 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990, nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai atunci când toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii.

Pentru a interveni sancţiunea nulităţii unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului este necesar ca toţi fondatorii să fi fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii.

În cazul în care numai unii dintre ei au fost incapabili, această împrejurare nu va afecta societatea în ansamblul ei, ci doar legătura dintre societate şi asociaţii incapabili.

Astfel, în cazul subiectelor colective de drept, acestea ar putea fi considerate incapabile, atât în situaţia în care le lipseşte personalitatea juridică, cât şi atunci când au încheiat actul cu încălcarea principiului specialităţii capacităţii de folosinţă.

În cauză, s-a constatat că apelanta nu a invocat niciunul dintre aceste aspecte care ar fi atras incapacitatea pârâtelor intimate de a constitui SC „T.N." SA, ci a susţinut, cu privire la Oraşul Năvodari, că bunurile aduse de acesta ca aport în natură nu aparţineau domeniului privat al unităţii administrativ-teritoriale, ci erau în proprietatea şi folosinţa SC „S.R." SRL, iar cu privire la SC „D.G." SRL a pretins că societatea intimată era incapabilă să depună capitalul social de 9.000.000 RON, în numerar, în sensul că nu dispunea de aceste sume de bani.

S-a arătat că susţinerile apelantei referitoare la nedepunerea aportului social de către SC „D.G." SRL, la modificarea structurii capitalului societăţii şi a termenelor pentru depunerea capitalului social, precum şi cele referitoare la nerespectarea prevederilor art. 13 din actul constitutiv al societăţii şi la consecinţele prevăzute de art. 273 din Legea nr. 31/1990 nu sunt de natură să atragă nulitatea societăţii.

Referitor la incidenţa prevederilor art. 56 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, instanţa de apel a reţinut că formularea „obiect de activitate ilicit sau contrar ordinii publice" trebuie interpretată în sens restrâns, înţelegându-se acele activităţi care, potrivit unor dispoziţii legale speciale, nu pot face parte din obiectul de activitate al unei societăţi comerciale.

În toate celelalte situaţii, nesocotirea normelor legale ce stabilesc regimul exercitării unor activităţi atrage sancţiuni specifice. Astfel, în desfăşurarea fără licenţă a activităţilor care, potrivit art. 2 din Legea nr. 31/1996, conform art. 13 alin. (1) şi (2) din acelaşi act normativ, constituie infracţiune sau contravenţie, după caz.

În acest sens, au fost înlăturate criticile apelantei referitoare la lipsa autorizării legale administrative de constituire a societăţii şi de funcţionare legală a acesteia, precum şi cele referitoare la motivarea superficială a hotărârii sub aspectul înlăturării susţinerii sale referitoare la lipsa autorizării legale administrative, întrucât instanţa de fond a reţinut că, în cazul SC „T.N." SA, legea nu impunea autorizaţii sau avize obligatorii, iar apelanta este nemulţumită de această motivare a instanţei, fără a preciza în concret de ce anume autorizare administrativă avea nevoie SC „T.N." SA pentru a putea funcţiona în mod legal şi care este actul normativ care ar impune o asemenea autorizare.

Nu au putut fi primite nici criticile referitoare la lipsa unor menţiuni din actul constitutiv.

Nulitatea actului constitutiv va determina nulitatea societăţii numai dacă aceasta este totală, dacă are în vedere actul constitutiv în întregul său, căci, în acest caz ne regăsim în situaţia prevăzută de art. 56 lit. a) din Legea nr. 31/1990, anume lipsa actului constitutiv.

S-a constatat că în speţă, nu au fost invocate motive care să vizeze nulitatea actului constitutiv în întregul său, cererea de chemare în judecată nefiind întemeiată şi pe art. 56 lit. a) din Legea nr. 31/1990, ci se referă doar la raportul juridic dintre societate şi asociat.

Totodată, s-a apreciat că nu este incidenţă niciuna dintre aceste prevederile legale ale art. 56 lit. f) şi g) din Legea nr. 31/1990, deoarece însăşi apelanta a susţinut că, în perioada 20 aprilie 2013 - 22 iulie 2013, actul constitutiv al SC „T.N." S.A. nu conţinea structura aportului la capitalul social pe care trebuia să-l aducă SC „D.G." SRL Năvodari, acest aspect fiind rezolvat prin Hotărârea nr. 4 din 22 iulie 2013 a adunării generale a acţionarilor a SC „T.N." SA, prin care s-a stipulat că acest acţionar va depune 7.300.000 RON, aport în natură (teren) şi 1.700.000 RON, numerar.

Astfel fiind, s-a arătat că, în actuala reglementare a societăţilor comerciale (Legea nr. 31/1990), subzistă preocuparea de salvare a societăţii, de regularizare a acesteia, pentru a fi adusă în parametrii de legalitate şi, prin aceasta, de a ocroti pe terţi.

Întrucât legea nu cuprinde nicio limitare, înseamnă că regularizarea prevăzută de art. 48 din Legea nr. 31/1990 poate fi folosită în cazul sesizării oricărei incorectitudini privind înfiinţarea societăţii, indiferent de obiectul ei.

Instanţa de apel a reţinut că societatea comercială are posibilitatea de a îndepărta, de bună voie, neregularităţile constatate, chiar dacă nu a fost exercitată acţiunea în regularizare, reglementată de art. 48, ceea ce s-a şi întâmplat în prezenta cauză prin Hotărârea nr. 4 din 22 iulie 2013 a adunării generale a acţionarilor a SC „T.N." S.A.

Nu a fost primită nici critica referitoare la încălcarea dispoziţiilor art. 16 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

Aceasta întrucât, textul prevede că aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.

În speţă, bunurile menţionate în Hotărârea Consiliului Local Năvodari nr. 152 din 28 iulie 2011 şi care reprezintă aportul în natură al Oraşului Năvodari sunt evaluabile şi au fost evaluate la suma de 4.500.000 RON.

Tot astfel, în ceea ce o priveşte pe SC „D.G." SRL, prin Hotărârea Adunării Generale a acţionarilor din 22 iulie 2013 se precizează că aportul în natură este de 7.300.000 RON (terenuri - 5 corpuri) şi a fost evaluat prin raportul de evaluare întocmit de evaluator autorizat C.C.

Criticile referitoare la neefectuarea vărsămintelor aporturilor în natură de către asociaţi au fost, de asemenea, înlăturate, tribunalul reţinând în mod corect că societatea are la îndemână o acţiune în realizarea dreptului de creanţă împotriva acţionarului debitor, conform art. 13 al actului constitutiv.

S-a apreciat că, raportat la Hotărârea Consiliului Local Năvodari nr. 152 din 28 iulie 2011, este neîntemeiată şi critica apelantei referitoare la încălcarea prevederilor art. 36 alin. (2) lit. c), în sensul că, la data înregistrării, această societate nu deţinea, cu niciun titlu legal, sediul social declarat (clădirea sediului fiind în proprietatea, posesia şi folosinţa SC „S.R." S.R.L).

Şi criticile referitoare la aplicarea greşită de către tribunal a prevederilor art. 227 alin. (1) lit. b) şi c) din Legea nr. 31/1990 au fost găsite ca fiind neîntemeiate, întrucât motivele de dizolvare a societăţii sunt distincte în raport cu cauzele care atrag sancţiunea nulităţii, dizolvarea beneficiind de un regim juridic diferit şi presupunând existenţa unei cauze ulterioare, iar nu simultane înfiinţării persoanei juridice, iar apelanta nu a criticat sentinţa sub acest aspect.

Pe de altă parte, potrivit lit. b, societatea se dizolvă prin imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia, iar susţinerea apelantei cu privire la blocarea mijloacelor fixe şi a obiectelor de inventar ce au fost aduse ca aport în natură la constituirea SC „T.N." SA nu este suficientă pentru a se putea reţine că această societate este în imposibilitate de a-şi realiza obiectul de activitate, câtă vreme în cadrul acesteia s-au adus aporturi în numerar de către ambii acţionari, iar SC „D.G." SRL Năvodari a adus şi un aport în natură (terenuri - 5 corpuri) evaluat la 7.300.000 RON.

În concordanţă cu cele reţinute de prima instanţă s-a constatat că imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii nu a fost demonstrată probatoriu de către reclamanta-apelantă, faţă de obiectul de activitate înscris în registrul comerţului, de valoarea aporturilor în numerar şi în natură de care beneficiază societatea pârâtă.

Cât priveşte dispoziţiile art. 227 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, instanţa de apel a reţinut că societatea se dizolvă prin declararea nulităţii societăţii, caz în care dizolvarea intervine ca o consecinţă a declarării nulităţii societăţii, situaţie care nu a operat în speţă.

În termen legal, invocând în drept dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., împotriva deciziei instanţei de apel, reclamanta SC S.R. SRL a declarat recurs, solicitând admiterea recursului, modificarea deciziei atacate, admiterea apelului şi, în consecinţă, schimbarea în totalitate a sentinţei apelate, în sensul admiterii acţiunii astfel cum a fost formulată.

În opinia recurentei, ambele instanţe au omis să cerceteze obiectul acţiunii, caracterul oarecum atipic al situaţiei de fapt şi contextul în care s-au succedat operaţiunile juridice. Pe de altă parte, nu s-a ţinut seama ori au fost combătute în mod greşit argumentele aduse de reclamantă, nu s-au făcut referiri la probatoriile administrate, iar relevanţa juridică a acestora a fost ignorată.

După o scurtă reiterare a celor învederate în faţa instanţei de fond, în dezvoltarea motivelor de recurs, sub un prim aspect, recurenta susţine că instanţa de apel a respins în mod greşit critica sa vizând nemotivarea corespunzătoare a sentinţei de către instanţa de fond, considerând neîntemeiat că sunt îndeplinitele exigenţele art. 261 pct. 5 C. proc. civ.

Astfel, arată recurenta, referindu-se, fără a le menţiona expres, la argumentele reclamantei privind nulitatea absolută a societăţii pârâte, judecătorul fondului a expus o teorie, în principiu corectă, dar cu totul desprinsă de realităţile speţei, cu privire la nulitatea absolută şi regimul juridic al acesteia, fără a menţiona nimic despre argumentele pe care Ie-a adus, despre dovezile administrate, despre textele legale incidente în materie.

Totodată, recurenta susţine că instanţa de apel a considerat în mod nejustificat că instanţele nu pot, în acest cadru procesual, analiza criticile privind încălcarea dreptului de proprietate al reclamantei, aceasta putându-se realiza pe calea unor acţiuni petitorii.

O asemenea argumentaţie, apreciază recurenta, este lipsită de substanţă şi dovedeşte o dată în plus faptul că instanţa de apel nu a avut în vedere, la pronunţarea hotărârii, ansamblul probator administrat în cauză, şi nici modalitatea în care acesta reclamă interpretarea corectă şi particularizată la speţa de faţă a dispoziţiilor art. 56 şi 36 din Legea nr. 31/1990.

Instanţa de apel s-a limitat să facă referire la împrejurarea validării de către instanţe a HCL nr. 152/2011, pierzând din vedere cel puţin două împrejurări esenţiale: excepţia de nelegalitate a fost respinsă într-adevăr, dar nu pe fond, ci reţinându-se în mod cu totul greşit că nu s-ar fi efectuat procedura prealabilă în sensul dispoziţiilor art. 7 din Legea contenciosului administrativ nr. 554/2004 republicată, iar celelalte Hotărâri de Consiliu Local, relevante în speţă, au fost atacate în instanţă, şi, aşa cum rezultă din actele şi lucrările dosarului, nu există nicio hotărâre definitivă care să le valideze.

Mai mult decât atât, nu a fost avută în vedere o împrejurare esenţială, aceea că Hotărârea de Consiliu Local nr. 152/2011 este subsecventă şi emisă în baza unei alte Hotărâri a aceluiaşi Consiliu Local, şi anume HCL nr. 144 din 28 iulie 2011, act abuziv şi nejustificat prin care Consiliul Local Năvodari şi-a trecut cu de la sine putere, în patrimoniu, bunuri proprietatea recurentei, şi anume, aceleaşi bunuri ce au făcut obiectul HCL nr. 152/2011, invocat de către instanţe în acest litigiu.

Or, cu privire la nelegalitatea HCL nr. 144/2011, în baza căreia a fost emisă HCL nr. 152/2011, există pe rolul Tribunalului Galaţi un litigiu (Dosarul nr. 7909/118/2013), în cadrul căruia, după un prim ciclu procesual, a rămas în puterea lucrului judecat, prin admiterea recursului reclamantei împotriva hotărârii Tribunalului Constanţa (Decizia nr. 255/2015 pronunţată de Curtea de Apel Galaţi), că reclamanta are calitate procesuală activă în acest dosar şi că a contestat în termenul legal HCL nr. 144/2011, instanţa urmând să analizeze în acest al doilea ciclu procesual fondul pricinii.

În opinia recurentei-reclamante, instanţa de apel a interpretat şi a aplicat greşit dispoziţiile art. 36 alin. (2) lit. c), art. 56 alin. (1) lit. a), b), c), e), f) şi g) şi art. 227¹ alin. (1) lit. b) şi c) din Legea nr. 31/1990.

Aceasta întrucât, toate împrejurări redate în faţa instanţelor de fond şi reiterate în recurs, respectiv lipsită de cauză juridică licită, fără un obiect de activitate posibil a fi realizat, fără un sediu social legal deţinut, fără a avea asociaţi capabili a-şi asuma drepturi şi obligaţii reciproce, urmărind un evident scop ilicit, societate constituită prin aporturi constând în bunurile unei alte persoane juridice, care nici nu erau posibil a fi vărsate, şi printr-un act constitutiv lipsit de elementele esenţiale prevăzute de lege, conturează contextul vădit nelegal în care s-a constituit societatea pârâtă.

Analizând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport de criticile formulate şi temeiurile de drept invocate, Înalta Curte constată că recursul este nefondat pentru considerentele care succed:

Se constată că instanţa de control judiciar, în temeiul efectului devolutiv al apelului, a verificat legalitatea şi temeinicia hotărârii primei instanţe, raportat la scopul urmărit prin promovarea acţiunii (declararea nulităţii societăţii pârâte T.N. SA), stabilind situaţia de fapt sub toate aspectele sesizate şi în raport de particularităţile speţei, iar faptul că soluţia pronunţată de instanţa de apel nu a corespuns voinţei recurentei, nu reprezintă un motiv de nelegalitate care să conducă la modificarea decizie atacate.

Este de amintit că instanţa de apel, ca instanţă devolutivă, are plenitudine de apreciere în ceea ce priveşte probele administrate în cauză, este suverană în a aprecia asupra oportunităţii administrării probelor în proces din perspectiva utilităţii, concludenţei şi pertinenţei acestora, iar instanţa de recurs nu poate să procedeze la reinterpretarea probelor dispuse.

Cu alte cuvinte, situaţia de fapt stabilită de instanţa de fond şi confirmată de instanţa de apel constituie o premisă care nu mai poate fi repusă în discuţie în cadrul controlului de legalitate exercitat pe calea recursului, iar argumentele recurentei nu relevă nicio încălcare a dispoziţiilor legale de natură să impună modificarea soluţiei adoptate.

În condiţiile în care restabilirea situaţiei de fapt şi interpretarea probelor aflate la dosar exced competenţei instanţei de recurs, se impune respingerea de plano a criticilor de netemeinicie, care nu satisfac exigenţele impuse de art. 304 C. proc. civ.

În cuprinsul cererii de recurs deduse judecăţii, recurenta aduce în discuţie inclusiv nemulţumirea sa cu privire la considerentele sentinţei apelate, ori astfel de susţineri nu pot forma obiectul recursului, reclamanta fiind ţinută să formuleze critici la adresa deciziei din apel, ceea ce presupune indicarea punctuală de către aceasta a motivelor de nelegalitate, prin raportare la soluţia pronunţată în apel şi la argumentele folosite de instanţa de control judiciar în fundamentarea acesteia.

De altfel, instanţa de apel a verificat legalitatea sentinţei apelate din perspectiva art. 261 pct. 5 C. proc. civ., iar simpla nemulţumire a recurentei cu privire la argumentele care au format convingerea instanţei, neînsuşirea de către instanţa de control judiciar a apărărilor formulate de către reclamantă, sunt aspecte care nu justifică invocarea motivului de recurs bazat pe aplicarea greşită a legii.

Este de necontestat că dreptul de proprietate nu poate fi analizat decât prin prisma atributelor ce îl definesc, respectiv posesie, folosinţă şi dispoziţie în cadrul unei acţiuni petitorii, în măsura în care ambele părţi invocă existenţa unor titluri de proprietate, stabilindu-se preferabilitatea unuia dintre ele.

Contrar susţinerilor recurentei-reclamante, instanţa de apel a arătat cu justeţe că în speţă nu pot fi analizate criticile reclamantei referitoare la pretinsa încălcare a dreptului său de proprietate asupra clădirilor şi a dreptului de folosinţă a terenului aferent clădirilor respective, SC „S.R." SRL putându-şi apăra dreptul de proprietate asupra imobilelor din litigiu doar prin exercitarea unor acţiuni petitorii, care privesc însuşi fondul dreptului şi care permit compararea titlurilor de proprietate exhibate de către părţile litigante şi care impun cercetări diferite de cele impuse de art. 56 din Legea nr. 31/1990.

Or, ceea ce pretinde recurenta este tocmai împrejurarea că Oraşul Năvodari a adus ca aport în natură, la constituirea SC „T.N." SA (a cărei nulitate se solicită a fi constatată), bunuri imobile - clădiri, care s-ar afla, în realitate, în proprietatea şi posesia societăţii reclamante şi terenuri, care s-ar ar afla în folosinţa acesteia, în baza Decretelor Consiliului de Stat nr. 658/1969 şi nr. 365/1986 şi ale HCM nr. 929/1971 şi nu în domeniul privat al unităţii administrativ-teritoriale.

Cauzele de nulitate a societăţii comerciale sunt expres şi limitativ reglementate de art. 56 din Legea nr. 31/1990, dar se constată că motivele invocate nu-şi găsesc suportul legal în textul menţionat.

Art. 56 din Legea nr. 31/1990, transpunând în dreptul intern Directiva nr. 68/151/CEE - Secţiunea a III-a a Comisiei europene, instituie un regim special al nulităţilor în materia dreptului societar, limitând cauzele de nulitate a societăţilor comerciale la următoarele:

a) lipseşte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică, în situaţiile prevăzute la art. 5 alin. (6);

b) toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii;

c) obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice;

d) lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii;

e) lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii;

f) actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de activitate, aporturile asociaţilor sau capitalul social subscris;

g) s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat;

h) nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege.

Legea are în vedere nulitatea societăţii, iar nu nulitatea actului constitutiv, nulitatea actului constitutiv reprezintă, în anumite condiţii, unul dintre cazurile de nulitate a societăţii (art. 56 lit. a)) din Legea nr. 31/1990, în acest context, instanţa de apel reţinând cu justeţe că nulitatea actului constitutiv determină nulitatea societăţii numai dacă aceasta este totală, dacă are în vedere actul constitutiv în întregul său, căci, în acest caz ne regăsim în situaţia prevăzută de art. 56 lit. a) din Legea nr. 31/1990, anume lipsa actului constitutiv, or, în speţă, nu s-au invocat motive care să vizeze nulitatea actului constitutiv în întregul său, cererea de chemare în judecată nefiind întemeiată şi pe art. 56 lit. a) din Legea nr. 31/1990, vizând doar raportul juridic dintre societate şi asociat, neputând fi primite astfel criticile vizând lipsa unor menţiuni din actul constitutiv.

Se constată că instanţa de control judiciar a analizat incidenţa în cauză a prevederilor art. 56 lit. b), e), f) şi g) din Legea nr. 31/1990 invocate, iar faptul că soluţia adoptată nu a corespuns voinţei recurentei nu poate conduce automat la modificarea deciziei recurate în sensul dorit de aceasta.

S-a reţinut în mod legal că în cauză nu poate fi reţinută incidenţa prevederilor art. 56 lit. b) din Legea societăţilor, potrivit cărora nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai atunci când toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii, întrucât recurenta nu a invocat niciun aspect care ar fi atras incapacitatea pârâtelor de a constitui SC T.N. SA, raportat la art. 6 din Legea societăţilor comerciale, iar susţinerile sale vizând incapacitatea SC „D.G." SRL de a depune aportul social, precum şi cele vizând modificarea structurii capitalului societăţii şi a termenelor pentru depunerea capitalului social, precum şi cele referitoare la nerespectarea prevederilor art. 13 din actul constitutiv al societăţii şi la consecinţele prevăzute de art. 273 din Legea nr. 31/1990 au fost înlăturate cu justeţe, întrucât nu se circumscriu motivului expres şi limitativ reglementat de lit. b) a art. 56 din Legea societăţilor.

În ceea ce priveşte motivul reglementat de lit. c) a art. 56 din Legea nr. 31/1990 s-a reţinut cu justeţe că formularea „obiect de activitate ilicit sau contrar ordinii publice" trebuie interpretată în sens restrâns, înţelegându-se acele activităţi care, potrivit unor dispoziţii legale speciale, nu pot face parte din obiectul de activitate al unei societăţi comerciale.

Totodată, lipsa autorizării legale administrative a constituirii societăţii la care face referire art. 56 lit. d) din Legea nr. 31/1990 invocat de recurentă, vizează situaţiile particulare (ale instituţiilor de credit, instituţiilor financiare nebancare, societăţilor de asigurări, de pază şi protecţie, societăţi care produc armament ori gestionează materiale periculoase, radioactive şi altele), pentru care legea a prevăzut o încuviinţare prealabilă obligatorie din partea instituţiilor competente, fără de care valabila constituire a societăţii nu poate fi admisă, or în condiţiile în care pentru SC „T.N." SA legea nu impunea autorizaţii sau avize obligatorii, iar recurenta nu a precizat în concret de ce anume autorizare administrativă avea nevoie SC „T.N." SA pentru a putea funcţiona în mod legal şi care este actul normativ care ar impune o asemenea autorizare, în mol legal instanţa de apel a apreciat ca fiind nejustificată invocarea acestui motiv de nulitate.

Apelul, prin efectul său devolutiv, repunând în discuţie chestiunea judecată la prima instanţă, a permis instanţei de apel să concluzioneze că, în speţă, nu este incidenţă niciuna dintre prevederile legale ale lit. f), respectiv ale lit. g) ale art. 56 din Legea nr. 31/1990.

În acest context, s-a reţinut cu justeţe că bunurile menţionate în Hotărârea Consiliului Local Năvodari nr. 152 din 28 iulie 2011 şi care reprezintă aportul în natură al Oraşului Năvodari sunt evaluabile şi au fost evaluate la suma de 4.500.000 RON.

Cu adevărat, în actuala reglementare a societăţilor comerciale - Legea nr. 31/1990 - subzistă preocuparea de salvare a societăţii, de regularizare a acesteia, pentru a fi adusă în parametrii de legalitate şi, prin aceasta, de a ocroti pe terţi, societatea comercială are posibilitatea de a îndepărta, de bună voie, neregularităţile constatate, chiar dacă nu a fost exercitată acţiunea în regularizare, reglementată de art. 48, ceea ce s-a şi întâmplat în prezenta cauză prin Hotărârea nr. 4 din 22 iulie 2013 a adunării generale a acţionarilor a SC „T.N." S.A. prin care, în ceea ce o priveşte pe SC „D.G." SRL s-a precizat că aportul în natură este de 7.300.000 RON (terenuri - 5 corpuri) şi a fost evaluat prin raportul de evaluare întocmit de evaluator autorizat C.C.

Raportat la Hotărârea Consiliului Local Năvodari nr. 152 din 28 iulie 2011 prin care s-a aprobat înfiinţarea SC „T.N." SA şi actul constitutiv al acesteia, prevăzându-se, în acelaşi timp, transferul şi intabularea construcţiilor evidenţiate în anexa nr. 2 a hotărârii, ca aport în natură, precum şi intabularea dreptului de folosinţă al terenului privat al Oraşului Năvodari, în suprafaţă de 581.373 mp, aferent construcţiilor, odată cu introducerea lor, ca aport în natură la capitalul social al societăţii nou înfiinţate, în favoarea şi pe durata de existenţă a societăţii, nu pot fi primite criticile recurentei vizând încălcarea prevederilor art. 36 alin. (2) lit. c), în sensul că, la data înregistrării, această societate nu deţinea, cu niciun titlu legal, sediul social declarat (clădirea sediului fiind în proprietatea, posesia şi folosinţa SC „S.R." SRL).

Din perspectiva dispoziţiilor art. 227 alin. (1) lit. b) şi c) din Legea nr. 31/1990, instanţa de apel a arătat în mod legal că motivele de dizolvare a societăţii sunt distincte în raport cu cauzele care atrag sancţiunea nulităţii, dizolvarea beneficiind de un regim juridic diferit şi presupunând existenţa unei cauze ulterioare, iar nu simultane înfiinţării persoanei juridice, iar apelanta nu a criticat sentinţa sub acest aspect.

Nu s-a putut reţine incidenţa lit. b) a textului de lege menţionat, în condiţiile în care imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii nu a fost demonstrată, iar cât priveşte lit. c), s-a arătat în mod corect că dizolvarea intervine ca o consecinţă a declarării nulităţii societăţii, situaţie care nu a operat în prezenta cauză.

Fără a reitera considerentele anterior expuse, se constată că niciuna dintre cele două ipoteze ale art. 304 pct. 9 C. proc. civ. (hotărârea recurată este lipsită de temei legal sau hotărârea atacată a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a legii) nu a fost demonstrată.

Pentru raţiunile înfăţişate, constatând că nu se confirmă motivul de nelegalitate instituit pct. 9 al art. 304 C. proc. civ., invocat de recurentă, hotărârea recurată fiind la adăpost de orice critică, în raport de argumentele evocate şi cu aplicarea prevederilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul declarat de reclamanta SC S.R. SRL împotriva Deciziei civile nr. 349/2014 din 16 decembrie 2014 pronunţată de Curtea de Apel Iaşi, secţia civilă, ca nefondat, menţinând decizia recurată ca fiind legală.

Cu privire la solicitarea intimaţilor-pârâţi Consiliul Local al Oraşului Năvodari şi Oraşul Năvodari prin Primar de acordare a cheltuielilor de judecată, câtă vreme pârâţii nu au făcut dovada pretenţiilor, în sensul art. 274 alin. (2) C. proc. civ., instanţa de judecată nu va putea acorda cheltuieli de judecată fără documente justificative, motiv pentru care, în lipsa înscrisurilor care să ateste faptul că s-au efectuat astfel de cheltuieli, Înalta Curte va respinge cererea de acordare a cheltuielilor de judecată formulată de intimaţii-pârâţi Consiliul Local al Oraşului Năvodari şi Oraşul Năvodari prin Primar.

În acest sens este şi jurisprudenţa Curţii europene a Drepturilor Omului, care, învestită fiind cu soluţionarea pretenţiilor de rambursare a cheltuielilor de judecată, în care sunt cuprinse şi onorariile avocaţilor, a statuat că acestea urmează a fi recuperate numai în măsura în care cheltuielile solicitate sunt dovedite (Cauza Croitoru contra României, Hotărârea din 9 noiembrie 2004, Cauza Iacob contra României, Hotărârea din 3 februarie 2005).

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE

Respinge recursul declarat de reclamanta SC S.R. SRL împotriva Deciziei civile nr. 349/2014 din 16 decembrie 2014 pronunţată de Curtea de Apel Iaşi, secţia civilă, ca nefondat.

Respinge cererea de acordare a cheltuielilor de judecată formulată de intimaţii-pârâţi Consiliul Local al Oraşului Năvodari şi Oraşul Năvodari prin Primar.

Irevocabilă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 13 mai 2015.

← ICCJ. Decizia nr. 40/2015. Civil. Pretenţii. Recurs		ICCJ. Decizia nr. 38/2015. Civil. Reziliere contract. Obligatia... →

Vezi și alte spețe de la aceeași instanță

ICCJ. Decizia nr. 40/2015. Civil. Pretenţii. Recurs ICCJ. Decizia nr. 38/2015. Civil. Reziliere contract. Obligatia de a face. Recurs ICCJ. Decizia nr. 1842/2015. Civil