Sentința civilă nr. 3471/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
T. SPECIALIZAT C. DOSAR NR._
Cod operator date cu caracter personal 11553
SENTINȚA CIVILĂ NR.3471/2013
Ședința Camerei de consiliu din data de 12 decembrie 2013 Instanța este constituită din:
PREȘEDINTE: E. B. GREFIER: C. P.
Pe rol fiind soluționarea cererii formulate de petiționara SC R. SA având ca obiect constatarea legalității hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor petiționarei SC R. SA cu nr. 5/_ și a legalității hotărârii nr. 5/_ adoptată de SC R. E. SA prin care s-a aprobat fuziunea prin absorbție a SC R. E. SA - societate absorbită de către SC R. SA - societate absorbantă, a legalității actului constitutiv/modificator al petiționarei SC
R. SA actualizat la data de_, precum și înregistrarea acestora în Registrul Comerțului.
La apelul nominal se constată lipsa părților. Procedura de citare este legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei după care se constată că s-a solicitat judecarea cauzei în lipsa petiționarei.
T., prin raportare la prevederile art.131 N.C.P.C. coroborat cu prevederile art. 237 din Legea nr. 31/1990 rep., constată că este competent general, material si teritorial să soluționeze cererea.
T., după deliberare, constatând cauza în stare de judecată, o reține în pronunțare, pe baza actelor aflate la dosar.
T. ,
Deliberând, reține că prin cererea formulată la data de 20 noiembrie 2013 reclamanta SC R. SA a solicitat instanței ca prin hotărârea ce se va pronunța să se constate legalitatea hotărârii asupra fuziunii precum și a actului constitutiv/modificator și să se dispună înregistrarea acestora în registrul comerțului și publicarea actului modificator/constitutiv/dispozitivul hotărârii judecătorești pronunțate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
În motivare reclamanta a arătat că potrivit proiectului de fuziune întocmit de administratorii celor 2 societăți participante la fuziune, societatea R. SA în calitate de societate absorbantă își va majora capitalul social de la 454.642 lei la 1.136.605 lei și va prelua întregul activ și pasiv, precum și activitățile și operațiunile în derulare, de la societatea absorbită SC R. E. SA.
Proiectul de fuziune întocmit de administratorii societăților participante la fuziune, a depus la oficiul Registrului Comerțului, în data de 23 septembrie 2013, iar după avizarea acestuia a fost publicat pe pagina web a societății la adresa www.ruttrans.ro în data de 30 septembrie 2013.
După expirarea perioadei de opoziție, acționarii celor două societăți participante la fuziune au hotărât finalizarea fuziunii acestora, conform proiectului de fuziune întocmit și publicat pe pagina web a societății, la data de 30 septembrie 2013.
Reclamanta a mai arătat că în baza proiectului de fuziune întocmit, în data de 17 septembrie 2013, acționarii societății R. SA C. N., în calitate de societate absorbantă, în adunarea generală extraordinară a acționarilor din 8 noiembrie 2013 și acționarii societății R. E. SA, în calitate de societate absorbită, în adunarea generală extraordinară a acționarilor din 8 noiembrie 2013 au hotărât finalizarea fuziunii celor două societăți și a fost întocmit actul constitutiv actualizat al societății absorbante, după efectuarea fuziunii și pe cale de consecință SC R. E. SA urmează a fi radiată.
1
Prin raportul de expertiză întocmit de societatea EXPERTIZA SRL desemnată ca și expert în cauză, se confirmă raportul de schimb al acțiunilor și corectitudinea fuziunii celor două societăți.
Analizând actele și lucrările dosarului, instanța reține următoarele:
Analizând cererea formulată, tribunalul reține următoarele
:
Prin hotărârea nr. 5/8 noiembrie 2013 a Adunarii generale extraordinare a acționarilor SC R. S.A. și prin hotărârea nr. 5/8 noiembrie 2013 a Adunarii generale extraordinare a acționarilor SC R. E. S.A. s-a hotărât fuziunea prin absorbție a societății SC R. E. S.A. de către societatea absorbantă SC
R. S.A., fiind întocmit în acest sens și proiectul de fuziune depus la ONRC la data de 25 septembrie 2013 și publicat pe pagina de web a SC R. SA conform disp. art. 242 alin.21, 22și 23din Legea nr. 31/1990 rep.
Fundamentarea economică și contabilă a fuziunii a fost explicată în rapoartele administratorilor celor două societăți comerciale participante la fuziune, rapoarte depuse la dosar la filele 46-54 și analizată în cuprinsul raportului de expertiză întocmit de SC EXPERTIZA SRL, raport aflat la filele 61-73, concluziile acestor evaluări fiind favorabile fuziunii.
De asemenea, societatea absorbantă SC R. S.A. a întocmit și actul constitutiv actualizat la data de_ .
Potrivit dispozițiilor art. 4 alin. 1 și alin. 3 din OUG nr. 116/2009, în cazul fuziunii, inclusiv al fuziunii transfrontaliere, și în cazul divizării, competența de verificare a legalității hotărârii asupra fuziunii/divizării și, după caz, a actului constitutiv ori a actului modificator, precum și competența de soluționare a cererii de înregistrare în registrul comerțului a mențiunilor de fuziune, fuziune transfrontalieră, divizare aparțin instanței. Prin hotărârea pronunțată, potrivit dispozițiilor art. 331-339 din Codul de procedură civilă, instanța dispune și înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor de fuziune, fuziune transfrontalieră, divizare.
Dispozițiile legale sus enunțate, atribuie așadar competența de soluționare a cererilor vizând fuziunea și respectiv divizarea, tribunalului în circumscripția căruia se află sediul comerciantului, stabilind totodată și limitele judecării cererii de către instanță, în sensul verificării legalității hotărârii asupra fuziunii, precum și a legalității actului constitutiv și a dispoziției de înregistrare a acestora în registrul comerțului.
Rezultă așadar că instanța de judecata este îndrituită să exercite un control limitat la verificarea legalității hotărârii asupra fuziunii, precum și asupra legalității actului constitutiv, respectiv singurul aspect asupra căruia instanța este chemată să se pronunțe, este cererea de înregistrare în registrul comerțului a mențiunilor de fuziune.
Stabilite fiind limitele învestirii instanței din perspectiva dispozițiilor legale mai sus evocate, tribunalul reține că hotărârea AGEA ai SC R. S.A. și hotărârea AGEA ai SC R. E. S.A., prin care s-a aprobat fuziunea prin absorbția SC
R. E. S.A., societate absorbită de către SC R. S.A.- societate absorbantă, au la bază proiectul de fuziune depus la ONRC la data de 25 septembrie 2013, în condițiile reglementate de art. 242 din Legea nr. 31/1990 republicată, proiect care a fost publicat pe pagina web a SC RUTRANS SA, respectiv www.ruttrans.ro și a ONRC C., respectiv www.onrc.ro.
Astfel, toate considerentele reținute conduc la concluzia că hotărârile adunărilor generale extraordinare ale acționarilor celor două societăți, cât și actul constitutiv actualizat al societății absorbante SC R. S.A. sunt legale, fiind adoptate cu respectarea cerințelor legale arătate mai sus, motiv pentru care, tribunalul va constata legalitatea acestora și, în consecință, va dispune și înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor corespunzătoare referitoare la
fuziunea SC R. | S.A. și SC R. | E. | S.A. prin absorbția SC R. | E. |
S.A. de către SC R. | S.A.. |
PENTRU ACESTE MOTIVE ÎN NUMELE LEGII
2
H O T Ă R Ă Ș T E:
Admite cererea formulată de petiționara SC R. S.A. cu sediul în C. -N. ,
C. B., nr. 47, jud. C. și, în consecință:
Constată legalitatea hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor petiționarei SC R. S.A. cu nr. 5/_ și legalitatea hotărârii nr. 5/_ adoptată de SC R. E. S.A., cu sediul în C. -N., C. B., nr. 47, jud.
C. prin care s-a aprobat fuziunea prin absorbție a SC R. E. S.A.- societate absorbită de către SC R. S.A.- societate absorbantă.
Constată legalitatea actului constitutiv al petiționarei SC R. S.A. actualizat la data de_ .
Dispune înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor corespunzătoare referitoare la fuziunea SC R. S.A.. prin absorbția SC R. E. S.A. de către SC R. S.A..
Executorie.
Cu drept de recurs în termen de 15 zile de la pronunțare pentru părțile prezente și de la comunicare pentru părțile care au lipsit, recurs care se va depune la T. Specializat C. .
Pronunțată în ședința publică din 12 decembrie 2013.
PREȘEDINTE, | GREFIER, | |
E. B. | C. | P. |
Red.4.ex. EB/LU/_
3
| ← Sentința civilă nr. 1424/2013. Fuziune, divizare | Sentința civilă nr. 206/2013. Fuziune, divizare → |
|---|
