Anularea hotărârii AGEA. Reprezentarea acţionarilor în adunările generale
| Comentarii |
|
Potrivit art.125 alin.(1) şi alin.(5) din Legea nr. 31/1990, acţionarii nu vor putea fi reprezentaţi în adunările generale decât prin alţi acţionari, în baza unei procuri speciale. Administratorii şi funcţionarii societăţii nu pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia comercială, nr. 3993 din 6 Decembrie 2006
Prin sentința civilă nr. 1160 din 24 noiembrie 2005, Tribunalul Maramureș, Secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, a admis acțiunea formulată de reclamanta SIF O. SA Craiova împotriva pârâtei SC U. SA Baia Mare, cu consecința anulării hotărârii Adunării Generale Extraordin are a Acționarilor pârâtei, din data de 27 iunie 2005.
Pentru a pronunța această soluție, instanța de fond a reținut că hotărârea a cărei anulare s-a solicitat a fost adoptată cu încălcarea dispozițiilor art.125 alin.(1) și (5) din Legea nr. 31/1990, conform cărora acționarii nu vor putea fi reprezentați în adunarea generală decât prin alți acționari în baza unei procuri speciale, iar administratorii societății nu pot reprezenta acționarii, sub sancțiunea nulității, dacă fără votul acestora nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
Aceste dispoziții legale nu au fost respectate, în condițiile în care Z. V., în calitate de administrator al SC C. SA, acționarul majoritar al pârâtei dar și acționar având un număr de 34 de acțiuni la SC U. Baia Mare, a votat în calitate de administrator al acționarului majoritar, fără votul său nefiind întrunită majoritatea cerută de lege pentru adoptarea hotărârii, fiind lipsit de relevanță votul exprimat în nume propriu care, raportat la numărul acțiunilor deținute, nu a influențat hotărârea adoptată.
De asemenea, prima instanță a reținut și nesocotirea dispozițiilor art.241 din Legea nr. 297/2004 și, prin urmare, încălcarea drepturilor acționarilor, în condițiile în care discutarea garanțiilor și a contractării de noi credite a fost inclusă la capitolul "diverse", fiind exclusă posibilitatea votării acestui punct în cunoștință de cauză.
Apelul declarat de pârâtă a fost respins ca nefondat, prin decizia civilă nr. 10 din 13 martie 2006, pronunțată de Curtea de Apel Cluj, Secția comercială, de contencios administrativ și fiscal.
Instanța de control judiciar, însușindu-și argumentele tribunalului, a reținut, în plus, că, deși este corectă susținerea apelantei în privința caracterului obligatoriu al hotărârii luate de adunarea generală a acționarilor chiar și pentru cei care nu au participat sau au votat împotrivă, dispozițiile art.132 alin.(1) din Legea nr. 31/1990 vizează doar hotărârile legale, celelalte putând fi atacate în justiție în condițiile alineatului 2 al aceluiași articol. în speță, hotărârea atacată a fost adoptată cu încălcarea dispozițiilor art.125 alin.(1) și (5) din Legea nr. 31/1990 și Legea 297/2004.
împotriva acestei soluții a declarat recurs pârâta, criticând-o pentru motivele de nelegalitate prevăzute în art.304 pct.9 C. proc. civ..
Recurenta a invocat faptul că instanțele au interpretat greșit dispozițiile art.125 alin.(1) și (5) din Legea 31/1990 și respectiv ale Legii 297/2004, ignorând faptul că Z.V. și-a exprimat votul, în calitate de acționar al SC U. Baia Mare, unde deține un număr de 34 de acțiuni, fiind irelevantă împrejurarea că votul său nu este semnificativ.
De asemenea, conform alineatului 2 al art.125, acționarii, persoane juridice, pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care la rândul lor pot da procură specială altor acționari. Din conținutul acestor prevederi rezultă, contrar celor reținute de instanțe, că SC C SRL, acționarul majoritar al pârâtei a fost legal reprezentat în adunarea generală de către administratorul său Z. V.
Recurenta a susținut că ambele instanțe au apreciat greșit faptul că s-au încălcat, prin hotărârea a cărei anulare s-a dispus, prevederile Legii 297/2004, cu consecința nerespectării dreptului acționarilor minoritari, deoarece acești acționari au fost informați cu privire la condițiile de acordare a creditelor necesare societății, cu prilejul desfășurării Adunării Generale Extraordin are a Acționarilor din 27 aprilie 2005.
Prin urmare, discutarea acestor probleme, incluse pe ordin ea de zi la punctul "diverse", respectă exigențele legale ale actului normativ menționat.
Prin prisma motivelor invocate și a dispozițiilor art.125 din Legea 31/1990, art.241 din Legea 297/2004 raportat la pct.9 al art.304 C. proc. civ., Curtea a constatat că recursul este nefondat și l-a respins.
Recurenta a interpretat greșit dispozițiile legale invocate, formulând critici nefondate în privința hotărârilor pronunțate de instanțe.
Din această perspectivă, se remarcă faptul că ambele instanțe au interpretat și aplicat corect normele legale incidente materiei în sensul că, potrivit dispozițiilor art.125 alin.(1) din Legea 31/1990, acționarii nu vor putea fi reprezentați în adunarea generală decât prin alți acționari, în baza unei procuri speciale, iar conform alin.(5), administratorii societății nu pot reprezenta acționarii, sub sancțiunea nulității, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută pentru adoptarea hotărârii.
în condițiile în care SC C. SA ( acționarul majoritar al pârâtei) a fost reprezentată la această adunare tocmai de administratorul său Z.V., prin votul căruia s-a obținut majoritatea în adoptarea hotărârii, este evidentă încălcarea dispozițiilor art.125 alin.(5) din Legea 31/1990, sancțiunea aplicabilă fiind nulitatea hotărârii astfel adoptate. Acest argument este suficient pentru a se constata și incidența dispozițiilor art.132 alin.(2) din Legea 31/1990, cum corect au apreciat instanțele.
Prin hotărârile adoptate, a fost cenzurată hotărârea a cărei anulare s-a solicitat și sub aspectul respectării dreptului la informare, prevăzut de art.241 din Legea 297/2004.
în această privință, critica este nefondată, deoarece discutarea în adunarea generală a problemelor legate de contractarea unor credite și constituirea garanțiilor este necesară, informarea în mod concret și explicit a acționarilor, pentru ca aceștia să-și poată exprima votul în deplină cunoștință de cauză.
Includerea acestor chestiuni la punctul "diverse" nu este de natură a garanta dreptul la informare, concluzie reținută de ambele instanțe.
în consecință, recursul nefiind fondat, a fost respins.
| ← Societate deţinută public. Majorarea capitalului social prin... | Autoritate de lucru judecat. Condiţii → |
|---|
