Contract de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiat în cadrul procesului de privatizare a societăţilor comerciale
| Comentarii |
|
Contract de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiat în cadrul procesului de privatizare a societăţilor comerciale. Acţiune în rezoluţiunea contractului. Competenţa materială a instanţelor judecătoreşti (prima speţă)
Constatând că acţiunea în rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nu face parte din nici una dintre categoriile de acţiuni la care se referă art. 32'3 (alin. 3), art. 3228 şi art. 3229 din Legea nr. 99/1999, Curtea consideră că în speţă sunt aplicabile prevederile art. 43 alin. 3 din Ordonanţa Guvernului nr. 88/ 1997modificată şi completată prin Legea 99/1999 şi de art. 2 pct. 1 lit. a) C. pr. civ., astfel că tribunalul este competent să soluţioneze în fond prezenta cauză.
(Secţia comercială, decizia nr. 685 din 7 februarie 2001)
CURTEA
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamantul F.P.S. Bucureşti a acţionat în judecată la 14 ianuarie 2000 pe pârâta Societatea
Agricolă “P.S.”, judeţul Arad, solicitând să se dispună rezoluţiunea contractului de vânzare cumpărare bilateral nr. 1382/1996, plata daunelor interese în sumă de 8.440.148 lei şi obligarea pârâtei la restituirea sumelor încasate cu titlu de dividende.
Prin sentinţa nr. 46 din 14 februarie 2000, Curtea de Apel Bucureşti - Secţia comercială, acţiunea reclamantului a fost admisă, s-a dispus rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare 1382 din 11 noiembrie 1996:
- părţile au fost repuse în situaţia anterioară;
- pârâta a fost obligată la restituirea unui număr de 2.757 acţiuni care au făcut obiectul contractului;
- reclamantul a fost obligat să restituie pârâtei 22.335.989 lei contravaloarea acţiuni;
- a fost respinsă ca nefondată cererea de daune.
Pentru a pronunţa această hotărâre, instanţa
de fond a reţinut că întrucât pârâta a executat parţial şi necorespunzător contractul 1382/1996 încheiat cu reclamantul în ce priveşte achitarea preţului, ratele scadente nemaifiind achitate începând cu 15 octombrie 1998, se justifică rezoluţiunea acestui contract, repunerea părţilor în situaţia anterioară, cu toate consecinţele decurgând din aceasta. Instanţa de fond a reţinut că cererea de daune a reclamantului este nedovedită.
împotriva acestei hotărâri au declarat recurs, atât reclamantul F.P.S. Bucureşti cât şi pârâta Societatea Agricolă P.S., judeţul Arad.
în motivarea recursului său, reclamanta a susţinut că în mod nejustificat nu i s-a admis cererea privind obligarea pârâtei la plata de daune, care reprezintă beneficiul nerealizat la care acesta ar fi fost îndreptăţit alături de prejudiciul efectiv.
Recurenta pârâtă nu a motivat recursul său; prin întâmpinarea depusă la dosar, a solicitat să se constate că litigiul dintre aceasta şi F.P.S. s-a stins prin plata preţului acţiunilor, a dobânzilor şi penalităţilor calculate de reclamantă.
Curtea, analizând actele şi lucrările dosarului, constată, din oficiu, că nu este competentă Curtea de Apel să judece această cauză, că recursul pârâtei nu este nul, ca nemotivat, pentru motive de ordine publică.
Prin art. 3231 din Legea nr. 99/1999, Curtea de Apel, ca instanţă de fond are competenţa să judece anumite cauze, respectiv:
- contestaţiile cu privire la existenţa sau inexistenţa unei creanţe ori rangul acesteia în ordinea de preferinţă, formulate în procedura de dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine cel puţin 50% + 1 din capitalul social (art. 3215 alin. 3 din Legea nr. 99/1999);
- cererile prin care se atacă o operaţiune sau un act prevăzut de O.U.G. nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale ori se valorifică un drept conferit de aceasta (art. 3228 din Legea nr. 99/1999);
- cererile în anulare şi opoziţiile împotriva hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor din societăţile comerciale prevăzute la art. 329 privind evaluarea şi consecinţele economice ale fuziunii, divizării sau dizolvării si lichidării (art. 3229 din Legea nr. 99/1999).
Constatând că acţiunea reclamantului nu face parte din nici una dintre categoriile de acţiuni la care textele precitate se referă, Curtea constată în speţă că sunt aplicabile prevederile art. 43 alin. 3 din
O.U.G. nr. 88/1997 modificată şi completată prin Legea nr. 99 şi respectiv art. 2 pct. 1 lit. a din C. pr. civ., astfel că tribunalul este competent să soluţioneze în fond prezenta cauză.
Contract de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiat în cadrul procesului de privatizare a societăţilor comerciale. Acţiune în rezoluţiunea contractului. Competenţa materială a instanţelor judecătoreşti (a doua speţă)
Având în vedere că obiectul litigiului nu se încadrează în prevederile art. 32,s Calin. 3), ale art. 3228 sau ale art. 3229 din Legea nr. 99/1999 şi întrucât procesul de privatizare s-a încheiat prin perfectarea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni, competenţa de soluţionare în primă instanţă a acţiunii în rezoluţiunea contractului va reveni secţiei comerciale a tribunalului, conform art. 2 pct. 1 lit. a) C. pr. civ.
(Secţia comercială, decizia nr. 684 din 7 februarie 2001)
CURTEA
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 54/18 februarie 2000 a Curţii de Apel Bucureşti - Secţia comercială s-a admis acţiunea formulată de reclamantul F.P.S. Bucureşti, în contradictoriu cu pârâta Asociaţia “A.C.P.” S.A. Căpâlna judeţ Bihor şi s-a dispus rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 1020/30 iunie 1997, s-au respins capetele de cerere privind obligarea pârâtei la plata daunelor interese şi a dividendelor.
Pentru a hotărî astfel s-a reţinut că părţile au încheiat contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 1020/30 iunie 1997 având ca obiect un număr de 14.149 acţiuni nominative reprezentând 40% din capitalul social al S.C. “A.C.” S.A., preţul stabilit fiind de 355.000.000 lei.
întrucât pârâta a achitat numai avansul de
71.000.000 lei, mai puţin diferenţa de preţ, s-a dispus în baza art. 1020 C. civ., rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare şi repunerea părţilor în situaţia anterioară.
în termen legal F.P.S. Bucureşti, a declarat recurs împotriva acestei sentinţe în temeiul art. 304 C. pr. civ., susţinând că este nelegală şi netemeinică.
Recurenta a susţinut că întrucât pârâta nu a achitat diferenţa de preţ şi nu a executat contractul trebuie să suporte daune interese în sumă de 17.442.658 lei respectiv penalităţi de întârziere şi dobânda contractuală, care în mod greşit nu a fost acordată de instanţă.
Referitor la cel de-al treilea capăt de cerere, a precizat recurenta că în mod greşit i-a fost respins, deoarece i se cuvin dividendele aferente exerciţiului financiar pe anii 1997-1999 potrivit Legii nr. 31/ 1990, republicată.
Curtea verificând din oficiu competenţa de soluţionare a litigiului dedus judecăţii de către Curtea de Apel Bucureşti - constată că aceasta nu putea judeca în primă instanţă acţiunile recurentului-reclamant.
Din cuprinsul dispoziţiilor Legii nr. 99/1999 privind unele măsuri pentru accelerarea reformei economice, rezultă că s-au prevăzut două situaţii distincte.
Astfel, capitolul I al legii conţine norme cu caracter general care reglementează obiectul (privatizarea societăţilor comerciale) şi raportându-se la actele ce fac obiectul privatizării şi la persoanele juridice implicate, conţine şi norme de procedură privind competenţa de soluţionare de către instanţele de judecată - art. 43.
Potrivit acestui text de lege “litigiile privind contractele, convenţiile, protocoalele şi orice alte acte ori înţelegeri încheiate de către instituţiile publice implicate în scopul de a pregăti, efectua sau finaliza procesul de privatizare a unor societăţi comerciale, sunt de comeptenţa secţiilor comerciale ale instanţelor judecătoreşti”.
Această normă de procedură cu caracter general se coroborează cu dispoziţiile art. 2 C. pr. civ., care prevăd că în aceste ipoteze cauzele sunt de competenţa tribunalelor în primă instanţă.
Cealaltă normă de competenţă materială este cuprinsă în art. 3231 alin. (3) din Capitolul V şi introdusă pentru prima oară în lege şi se referă la dispoziţiile speciale privind societăţile comerciale supuse privatizării. Potrivit textului de lege sus menţionat „cererile prevăzute de art. 3213 alin. (3), de art. 3228 şi de art. 3229, sunt de competenţa Curţii de Apel şi se judecă de urgenţă şi cu precădere”, şi fiind o normă specială reprezintă excepţie în raport de norma generală prevăzută de art. 4 alin. (3) din Legea nr. 99/1999, astfel încât în speţă nu sunt aplicabile dispoziţiile art. 3231 din acest act normativ.
Faţă de obiectul litigiului şi întrucât procesul de privatizare s-a încheiat prin perfectarea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 1020/30 iunie 1997, Curtea constată că este de competenţa instanţei comerciale conform dispoziţiilor art. 2 pct. 1 lit. a C. pr. civ.
întrucât litigiul dedus judecăţii, nu s-a ivit în procesul de privatizare, nu sunt aplicabile dispoziţiile art. 3231 din Legea nr. 99/1999.
Aşa fiind, urmează a admite excepţia privind necompetenţa materială a Curţii de Apel, a admite recursul declarat de reclamantul F.P.S. Bucureşti împotriva sentinţei nr. 54/18 februarie 2000 a Curţii de Apel Bucureşti, pe care o va casa şi va trimite cauza Tribunalului Bucureşti - secţia comercială -pentru competentă soluţionare.
| ← Deschiderea procedurii reorganizării judiciare şi... | Compensare a datoriilor. Funcţiile acesteia → |
|---|
