CSJ. Decizia nr. 1062/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1062/2003
Dosar nr. 8993/2001
Şedinţa publică din 20 februarie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată la Tribunalul Vrancea la 8 ianuarie 2001, reclamanta S.C. V. S.A. Focşani, a chemat în judecată pârâta Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului solicitând instanţei ca, prin hotărârea ce va pronunţa, să dispună anularea actului adiţional nr. 301/3478 din 9 aprilie 1999, la convenţia nr. 8 din 4 ianuarie 1997, intervenită între Fondul Proprietăţii de Stat Bucureşti şi S.C. I.L. S.A. Focşani.
În motivarea cererii sale, reclamanta a susţinut că, prin convenţia din 4 ianuarie 1997, societăţii i-au fost puse la dispoziţie 300 milioane lei pentru investiţiile necesare restructurării, suma urmând să fie restituită din dividendele suplimentare faţă de anul 1994, în perioada 1995 - 1998.
În perioada prevăzută în convenţie, societatea nu a realizat dividende suplimentare.
La data de 22 februarie 1999, Fondul Proprietăţii de Stat Bucureşti a perfectat un contract de vânzare-cumpărare acţiuni, cumpărătorul devenind acţionar majoritar
Acţionarul majoritar era îndreptăţit, potrivit contractului, ca până la data constituirii noului Consiliu de Administraţie, să fie informat şi consultat cu privire la managementul societăţii şi încheierea de contracte economice.
Debitul de 300 milioane lei, nu era menţionat nici în caietul de sarcini şi nici în nota de prezentare a societăţii întocmită cu ocazia vânzării, iar situaţiile financiare au fost aprobate de acţionari, printre care şi Fondul Proprietăţii de Stat Bucureşti.
Actul adiţional a fost semnat de persoane fără calitate, ulterior contractului de vânzare-cumpărare acţiuni.
Pârâta a invocat lipsa calităţii procesuale a reclamantei, iar pe fond, a solicitat respingerea acţiunii.
Reţinând că societatea reclamantă este succesoarea S.C. I.L. S.A. Vrancea, prin sentinţa civilă nr. 85 pronunţată la 20 februarie 2001, tribunalul a respins excepţia, iar pe fond, a admis acţiunea reclamantei, a anulat actul adiţional nr. 301/3478 din 9 aprilie 1999.
Pentru a pronunţa această sentinţă, pe fondul cauzei, tribunalul a reţinut că deţinătorul pachetului majoritar de acţiuni, reprezentantul societăţii reclamante, a achiziţionat aceste acţiuni pe baza unor situaţii financiare cunoscute şi avizate de vânzător în care nu era evidenţiat debitul de 300.000.000 lei, iar potrivit clauzelor contractuale, avea dreptul să fie consultat cu privire la încheierea altor contracte. Prin încheierea contractului, interesele sale financiare au fost lezate, deşi nu era parte contractantă.
Curtea de Apel Galaţi, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin Decizia nr. 517/ A pronunţată la 27 iunie 2001, a respins, ca nefondat, apelul declarat de pârâtă împotriva sentinţei pronunţată de tribunal.
Decizia instanţei de apel a fost atacată cu recurs de pârâtă, care o critică pentru nelegalitate şi netemeinicie.
În motivarea recursului se invocă, în esenţă, lipsa calităţii procesuale a reclamantei, motivată de împrejurarea că, potrivit art. 973 C. civ., efectele convenţiilor privesc numai părţile contractante, iar S.C. V. S.A. nu a fost parte contractantă.
Pe fondul cauzei, recurenta susţine că, potrivit pct. 3.1 din contractul de vânzare, proprietatea asupra acţiunilor vândute se transmite la data plăţii preţului, iar preţul trebuia plătit la 90 zile de la data încheierii contractului, astfel încât prin încheierea convenţiei cu S.C. I.L. S.A. Vrancea, drepturile cumpărătorului n-au fost lezate.
Recursul declarat de pârâtă nu este fondat.
Deşi recursul priveşte Decizia pronunţată în apel, criticile recurentei privesc sentinţa tribunalului şi sunt identice cu cele formulate în apel şi înlăturate judicios de instanţa de apel care a reţinut corect că instanţa de fond a pronunţat în cauză o soluţie legală.
În speţă, cumpărătorul acţiunilor era îndreptăţit, potrivit contractului să fie consultat la încheierea altor contracte economice, iar pârâta vânzătoare, după încheierea contractului de vânzare, nu mai era îndreptăţită să încheie convenţii care nu erau evidenţiate financiar şi care lezează interesele cumpărătorului.
Aşa fiind, recursul declarat de Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului, se priveşte ca nefondat şi, în baza dispoziţiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ., urmează să fie respins.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului împotriva deciziei nr. 517 din 27 iunie 2001 a Curţii de Apel Galaţi, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 20 februarie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 106/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 1068/2003. Comercial → |
|---|
