CSJ. Decizia nr. 988/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 988/2003
Dosar nr. 1592/2001
Şedinţa publică din 19 februarie 2003
Prin cererea adresată secţiei comerciale a Tribunalului Constanţa la data de 12 mai 2000, înregistrată la nr. 1089, reclamantul F.P.S. a chemat în judecată pârâta SC S.M. SA Eforie Nord, solicitând ca aceasta să fie obligată să-i plătească suma de 9.213.331 lei cu titlu de dividende pentru exerciţiul financiar al anului 1996 şi suma de 7.496.983 lei cu titlu de daune interese moratorii.
Secţia comercială a Tribunalului Constanţa a respins, ca fiind nefondată, acţiunea reclamantului prin sentinţa civilă nr. 1549, pronunţată la data de 2 iunie 2000, în dosarul nr. 1089/2000, cu motivarea că, prin hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor SC S.M. SA din 14 aprilie 1999, s-a stabilit, cu respectarea cerinţelor art. 112 din Legea nr. 31/1990, republicată, ca sumele ce se datorează cu titlu de dividende să fie investite, hotărâre ce şi-a produs efectele, aceste sume fiind folosite pentru constituirea fondului de dezvoltare, nefiind atacată de F.P.S. al cărui reprezentant nu a fost de acord cu măsura adoptată în acest sens, astfel că acesta nu poate pretinde sumele în litigiu.
Secţia comercială a Curţii de Apel Constanţa, prin Decizia nr. 1922, pronunţată la data de 20 decembrie 2000, în dosarul nr. 4211/COM/2000, a admis apelul formulat de reclamant împotriva acestei hotărâri pe care a schimbat-o în tot, în sensul că a admis acţiunea acestuia şi a obligat pârâta să-i plătească suma de 9.213.331 lei cu titlu de dividende pentru anul 1996 şi suma de 7.496.983 lei cu titlu de dobânzi.
Spre a hotărî astfel, instanţa de apel a reţinut că, din actele depuse la dosar, nu rezultă că bilanţul contabil, înregistrat la organele abilitate, a fost modificat cu privire la modalitatea de reinvestire a dividendelor, iar acest act, ce arată exerciţiul financiar al anului 1996, relevă că pârâta datorează F.P.S., suma de 9.862.042 lei, dividend net, pe care acesta este îndreptăţit să o primească în conformitate cu art. 67 alin. (2) şi 122 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată, ca şi dobânzile solicitate faţă de dispoziţiile art. 43 şi 370 C. com., precum şi ale art. 1088 C. civ., în considerarea prejudiciului suferit pe perioada întârzierii plăţii dividendelor.
Împotriva deciziei pronunţate în apel a formulat recurs intimata-pârâtă, fără a indica temeiul de drept al cererii sale.
În motivarea recursului, s-a arătat, în esenţă, că hotărârea instanţei de apel este nelegală, fiind dată cu încălcarea hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor SC S.M. SA, din 11 aprilie 1997, prin care s-a stabilit, în condiţiile prevăzute de lege, modificarea bilanţului iniţial cu privire la dividendele cuvenite acţionarilor pentru anul 1996 şi reinvestirea acestora, aspect ce rezultă şi din bilanţul nr. 17231 din 15 aprilie 1997, cu repartizarea profitului în structura stabilită, conform normelor de închidere a exerciţiului financiar depus la dosar, urmarea căreia s-a constituit fondul de dezvoltare la nivelul acestor dividende.
Intimata A.P.A.P.S., succesoarea legală a F.P.S., prin întâmpinarea formulată, a solicitat respingerea recursului şi menţinerea deciziei atacate.
Recursul este fondat.
Astfel, examinarea probelor administrate relevă că Adunarea Generală a Acţionarilor SC S.M. SA, întrunită în şedinţă ordinară la data de 11 aprilie 1997, a hotărât, în conformitate cu art. 111 alin. (2) lit. a) şi lit. e) din Legea nr. 31/1990, republicată, modificarea bilanţului contabil aferent anului financiar 1996, aprobând reinvestirea profitului prin includerea acestuia în fondul de dezvoltare al societăţii cu majoritatea cerută de art. 112 alin. (1) al aceluiaşi act normativ.
Este de observat că F.P.S. a anexat cererii introductive formularul iniţial, nemodificat, al contului de profit şi pierdere şi anexei 1 la acesta, referitoare la repartizarea profitului înscris, la care a făcut referire instanţa de apel, ignorând forma sa modificată şi depusă de pârâtă în probaţiune ca şi faptul că singurul bilanţ contabil, cont de profit şi pierdere şi anexele la acesta, înregistrat şi depus la Administraţia Financiară, este, conform înscrisurilor existente la dosar, cel în forma modificată, care nu prevede la repartizarea profitului nici o sumă pentru a fi plătită cu titlu de dividende, în respectarea menţionatei hotărâri impusă de interesele sociale.
Aşa fiind, având în vedere că organul suprem de conducere şi decizie al SC S.M. SA, adunarea generală, nu a decis distribuirea beneficiilor din dividende, se remarcă că instanţa de apel, prin Decizia pronunţată, a înfrânt voinţa societară şi a încălcat dispoziţiile art. 131 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, care consacră caracterul obligatoriu al hotărârilor luate de adunarea generală, în condiţiile prevăzute de lege.
Pentru aceste considerente, reţinând incidenţa în cauză a dispoziţiilor art. 304 pct. 9 C. proc. civ., Curtea, în temeiul art. 312 alin.(1), (2) şi (3) C. proc. civ., va admite recursul intimatei-pârâte, va modifica Decizia atacată şi va respinge apelul formulat de reclamant împotriva sentinţei tribunalului.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de pârâta, SC S.M. SA Eforie Nord, împotriva deciziei nr. 1992 din 20 decembrie 2000 a Curţii de Apel Constanţa, secţia comercială; modifică Decizia atacată, în sensul că respinge apelul, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 19 februarie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 987/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 989/2003. Comercial → |
|---|
