ICCJ. Decizia nr. 41/2006. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.41/2006
Dosar nou nr. 3567/1/2005
Dosar vechi nr. 788/2005
Şedinţa publică din 12 ianuarie 2006
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 1340 din 26 mai 2004, Tribunalul Hunedoara a respins acţiunea formulată de reclamanta SC I.C.P.M.P. SA, împotriva pârâţilor S.I.F. B.C. şi C.E.M., pentru constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare din 20 octombrie 1999, încheiat între părţi. S-au acordat cheltuieli de judecată.
Pentru a se pronunţa astfel s-a reţinut că prin contractul de vânzare-cumpărare acţiuni din 20 octombrie 1999, S.I.F. B.C. SA Arad a vândut pârâtului C.E.M. un nr. de 3804 acţiuni nominative şi dematerializate ale SC I.C.P.M.P. SA Petroşani, cu o valoare nominală de 25.000 lei fiecare şi o valoare totală de 95.100.000 lei.
Potrivit art. 948 C. civ. condiţiile esenţiale pentru validitatea unui contract trebuiesc a fi îndeplinite în momentul încheierii actului, nulitatea fiind o sancţiune aplicabilă pentru cauze existente la acel moment.
Din conţinutul contractului în speţă a mai reţinut instanţa de fond că acesta a fost încheiat cu respectarea condiţiilor esenţiale de validitate, iar neînregistrarea lui în registrul de acţiuni al societăţii în 15 zile de la data încheierii, aşa cum menţionează reclamanta nu atrage nulitatea sa absolută.
Susţinerile invocate de către reclamantă vizează conduita pârâtului C.E.M. din perioada ulterioară încheierii contractului de vânzare cumpărare, astfel că nu pot fi reţinute incidente prevederile art. 938 C. civ.
Apelul declarat de reclamantă împotriva sentinţei pronunţate la fond a fost respins de către Curtea de Apel Alba Iulia, prin Decizia nr. 304/ A din 6 decembrie 2004 cu motivarea în esenţă că, în mod corect prima instanţă a reţinut că valabilitatea unui contract trebuie examinată la momentul încheierii acestuia, iar nulitatea solicitată pentru o conduită ulterioară încheierii actului, nu poate fi primită.
S-a mai argumentat că apelanta deşi a invocat existenţa un cauză a unui scop ilicit la data încheierii convenţiei, acesta nu a fost dovedit, iar împrejurarea că pârâtul deţine 6,53 % din acţiuni exclude posibilitatea impunerii voinţei sale celorlalţi acţionari.
Împotriva deciziei pronunţată de instanţa de apel a declarat recurs reclamantul SC I.C.P.M.P. SA, cu respectarea termenelor prevăzute de art. 301 şi art. 303 C. proc. civ.
Recurentul şi-a întemeiat cererea pe prevederile art. 304 pct. 9 şi 10 C. proc. civ.
Critica formulată în temeiul pct. 9 al art. 304 C. proc. civ. vizează lipsa de temei legal a hotărârii, în sensul că instanţele de judecată nu au ţinut cont de condiţiile de valabilitate ale actului civil la încheierea contractului în discuţie.
În temeiul pct. 10 al art. 304 C. proc. civ., recurentul arată că nu au fost analizate dovezile existente la fond, care demonstrau scopul ilicit existent chiar în momentul încheierii contractului, în sensul că pârâtul a introdus mai multe acţiuni în justiţie, împotriva reclamantei, ce vizau dizolvarea societăţii. Deşi aceste acţiuni au fost formulate după momentul încheierii contractului de vânzare acţiuni, ele au putut fi introduse în instanţă, numai în condiţiile dobândirii calităţii de acţionar, astfel că în situaţia dată, cauza contractului este ilicită.
Pentru aceste motive, reclamantul a solicitat admiterea recursului, modificarea hotărârii atacate iar pe fond, constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare.
Recursul este nefondat şi va fi respins pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:
Contractul de vânzare-cumpărare acţiuni din 20 octombrie 1999 a fost încheiat între S.I.F. B.C. şi C.E.M., în condiţiile şi termenii acolo stipulaţi.
Chestiunea valabilităţii juridice a actului civil consensual trebuie privită sub aspectul îndeplinirii cerinţelor art. 948 C. civ. şi anume: capacitatea de a contracta, consimţământul valabil al părţilor ce se obligă, un obiect determinat şi o cauză licită.
Recurentul susţine prin motivele de recurs lipsa cauzei licite, constând în acţiunile introductive în instanţă de către pârât pentru dizolvarea societăţii, posibile numai în condiţiile în care acesta a dobândit calitatea de acţionar, deci cumpărând acţiuni ale societăţii a urmărit dizolvarea acesteia.
Ori, în cauză, recurentul nu a probat susţinerile sale, mai mult, corect instanţele de judecată au reţinut că o conduită ulterioară momentului încheierii unei convenţii nu poate atrage nulitatea acesteia.
Prin urmare, nefiind probată încălcarea prevederilor art. 948 C. civ. la data încheierii actului şi în raport de criticile formulate la pct. II din recurs, ce vizează netemeinicia hotărârii atacate şi nu nelegalitatea acesteia (recurentul invocă neexaminarea dovezilor de la dosar), Curtea în temeiul art. 312 teza 2 va respinge recursul declarat de reclamant ca nefondat.
În considerarea prevederilor art. 274 C. proc. civ., va admite cererea de cheltuieli de judecată formulată de către intimatul C.E.M.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamantul SC I.C.P.M.P. SA, împotriva deciziei nr. 304/ A din 6 decembrie 2004 pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Obligă recurentul către intimatul C.E.M. la plata sumei de 500 RON, cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 12 ianuarie 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 422/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 339/2006. Comercial → |
|---|
