ICCJ. Decizia nr. 2663/2007. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2663/2007
Dosar nr. 265/1/2007
Şedinţa publică din 19 septembrie 2007
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 170 din 27 februarie 2006, pronunţată de Tribunalul Braşov a fost respinsă acţiunea formulată de reclamantul P.C. împotriva pârâtelor SC R.C.C. SA, SC G.C. SRL şi SC B. SRL şi cererea de intervenţie în interesul reclamantului formulată de intervenientul P.V., continuată de moştenitori, cu obligarea la cheltuieli de judecată faţă de SC B. SRL.
Totodată, a fost respinsă excepţia prescripţiei dreptului la acţiune invocată de reclamant şi cererea reconvenţională formulată şi precizată de pârâta SC R.C.C. SA.
Împotriva acestei hotărâri au declarat apel reclamantul şi intervenienta P.P.E.A., criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.
Prin Decizia nr. 129/ AP din 2 noiembrie 2006, Curtea de Apel Braşov a respins apelul reclamantului, ca nefondat şi a anulat ca insuficient timbrat apelul intervenientei.
Pentru a se pronunţa astfel a reţinut, în esenţă, că instanţa de fond a pronunţat o hotărâre legală şi în concordanţă cu probele administrate nefiind dovedite cauzele generale de nulitate a convenţiilor invocate, acestea având la bază o hotărâre A.G.A., neatacată, iar sancţiunea nerespectării obligaţiei administratorilor de a nu participa la o tranzacţie la care au interese directe nu este nulitatea actului ci antrenarea răspunderii faţă de societate pentru prejudiciul cauzat.
Împotriva acestei din urmă hotărâri, a formulat recurs reclamantul invocând, în drept, dispoziţiile art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ. şi a susţinut, în esenţă, că este nelegală, deoarece în cauză nu a fost stabilită complet situaţia de fapt şi nu s-a aplicat corect legea.
Astfel, potrivit hotărârii adunării generale a acţionarilor din 16 septembrie 2002 şi a procesului verbal de şedinţă rezultă că acţionarii au fost de acord cu vânzarea patrimoniului societăţii şi plata creanţelor, ceea ce înseamnă că s-a hotărât doar vânzarea unei părţi din patrimoniu şi nicidecum a întregului patrimoniu, iar mandatul dat de adunarea generală a fost dat în aceste limite încât, la acea dată nici nu avea interes să atace hotărârea adunării generale, acest lucru posibil însă în condiţiile art. 132 alin. (3) din Legea nr. 31/1992, Republicată.
În fapt, administratorii au vândut întreg patrimoniul, convenţiile având la bază, deci, o cauză ilicită, pornind de la un preţ de 1,85 miliarde lei/ROL deşi societatea avea patrimoniul evaluat, conform HG nr. 403/2000, la o valoare de 21,6 miliarde lei/ROL, conform raportului propriu de expertiză care a fost ignorat de către instanţă, dar care, parţial, a fost confirmat şi de celelalte rapoarte de expertiză.
În aceste condiţii, aprecierile instanţei cu privire la seriozitatea preţului sunt subiective şi nedrepte atunci când se referă la faptul că, din preţul încasat, s-au plătit creanţele, pe care însă, nejustificat, le restrânge la cele care privesc doar statul ignorând, astfel, nejustificat, pe ceilalţi creditori, între care se află şi recurentul.
A mai arătat că instanţele nu i-au permis, faţă de probele deja administrate, să completeze probatoriul, încălcându-i-se astfel drepturile procesuale.
Recursul este nefondat.
În privinţa primului motiv de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 7 C. proc. civ., recurentul nu a dezvoltat criticile dar, prin raportare la aceste dispoziţii legale se constată că hotărârea instanţei de apel este motivată corespunzător, conţinând premisele de fapt şi de drept la care se referă art. 261 pct. 5 C. proc. civ., neputându-se reţine, deci, încălcarea acestuia.
În privinţa celui de la doilea motiv de recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., potrivit acestui text de lege se poate cere modificarea hotărârii recurate dacă instanţa de apel, încălcând principiul înscris în art. 969 alin. (1) C. civ., schimbă natura ori înţelesul actului juridic dedus judecăţii or, recurentul nu arată în motivarea recursului în ce constă schimbarea naturii sau înţelesului celor două contracte de vânzare – cumpărare, simpla afirmaţie nefiind astfel, suficientă pentru a se admite recursul.
Instanţa de apel a analizat cele două contracte având ca obiect vânzarea – cumpărarea de bunuri raportat la conţinutul acestora aşa cum rezultă din clauzele asumate de pârâtă, în limitele investirii instanţei de fond, împrejurarea că la baza încheierii acestor acte juridice a stat o hotărâre a adunării generale a acţionarilor neavând relevanţă juridică din perspectiva naturii ori înţelesului acestor acte juridice, ci doar a pretinsei nevalabilităţi a acestora, criticile legate de acest aspect circumscriindu-se însă motivului de recurs prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., care va fi analizat în continuare.
Trebuie precizat că obiectul judecăţii nu priveşte legalitatea hotărârii A.G.A., care are doar valoarea de probă în cauză ci, a celor două contracte, corect calificate şi interpretate de către instanţa de apel, încât nici motivul de recurs prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ., nu este fondat.
Cât priveşte motivul prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., acesta vizează ipotezele de modificare a hotărârii recurate atunci când aceasta este lipsită de temei legal or, a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a legii.
S-a invocat de către recurent existenţa cauzei ilicite frauda la lege şi preţul neserios, motiv pentru care instanţa de apel prin raportare la dispoziţiile art. 948 şi art. 967 C. civ., a reţinut că nu s-a făcut dovada celor susţinute, vânzarea activelor fiind aprobată prin adunarea generală pentru acoperirea creanţelor nerezultând decât scopul vânzării care este licit, nicidecum, limitele în care să aibă loc această vânzare, rezultatul obţinut fiind legat de procesul de negociere care, dacă a adus prejudicii acţionarilor, prin depăşirea mandatului acordat administratorilor nu conduce la nulitatea convenţiilor de vânzare – cumpărare decât dacă s-ar fi dovedit o înţelegere frauduloasă între vânzător prin administratorii săi şi cumpărător, ceea ce nu s-a făcut.
În privinţa preţului acesta trebuie să fie serios şi determinat, dovedit fiind că acesta este tot rezultatul negocierii, instanţele având în vedere particularităţile pe care le prezintă contractele comerciale, criticile legate de aprecierea probelor neputând face obiectul analizei în această fază procesuală.
Referitor la încălcarea drepturilor procesuale legate de administrarea probelor, nu se constată că recurentului i s-a încălcat vreun drept, instanţele încuviinţând ambelor părţi probe, pertinenţa şi concludenţa acestora fiind lăsate la aprecierea instanţelor ca un atribut al acestora, fără a se putea reţine un abuz din acest punct de vedere în cauză.
Aşa fiind, nici motivul prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., nu este fondat, hotărârea fiind dată cu interpretarea şi aplicarea corectă a legii încât în baza art. 312 alin. (1) şi (2) C. proc. civ., recursul va fi respins, ca nefondat.
Văzând şi art. 274 C. proc. civ..
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamantul P.C. împotriva deciziei nr. 129 din 2 noiembrie 2006 a Curţii de Apel Braşov, ca nefondat.
Obligă recurentul la plata sumei de 1.200 lei, reprezentând onorariu de avocat către intimata – pârâtă SC R.C.C. SA Oituz.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 19 septembrie 2007.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2666/2007. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2342/2007. Comercial → |
|---|
