ICCJ. Decizia nr. 1427/2008. Comercial. Pretenţii. Recurs
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1427/2008
Dosar nr. 13107/3/2006
Şedinţa publică de la 10 aprilie 2008
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa comercială nr. 10452 din 21 noiembrie 2006 pronunţată în Dosar nr. 13107/3/2006 al Tribunalului Bucureşti, secţia comercială, s-a admis în parte acţiunea formulată de reclamanta A.V.A.S. împotriva pârâtei Asociaţia P.O. Robăneşti şi în consecinţă s-a dispus rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare acţiuni din 24 octombrie 1995, obligarea pârâtei la plata sumei de 10.487,67 lei penalităţi de întârziere, 425,83 lei dobânzi şi 5.855,18 lei dividende fiind respins ca neîntemeiat capătul de cerere având ca obiect plata altor daune-interese, cu 3.300 lei cheltuieli de judecată.
Pentru a pronunţa această soluţie prima instanţă a reţinut în esenţă că prin contractul de vânzare-cumpărare acţiuni anterior menţionat pârâta a cumpărat un număr de 5.258 acţiuni reprezentând 70% din capitalul social al S.C. P.O.R. SA pentru preţul de 133.000.000 lei din care s-a achitat suma de 26.600.000 lei, urmând ca diferenţa să fie achitată eşalonat în 9 rate conform graficului stabilit de comun acord.
Ca urmare a neachitării la scadenţă a ratelor 7, 8 şi 9, tribunalul constatând îndeplinite condiţiile art. 1020 C. civ. a dispus rezoluţiunea contractului, iar în temeiul art. 21 alin. (1) din O.G. nr. 25/2002 a obligat pârâta şi la plata penalităţilor de întârziere, a dobânzilor convenţionale şi a dividendelor încasate în considerarea faptului că potrivit acestui text legal în ipoteza desfiinţării contractului pe cale convenţională sau judiciară, A.V.A.S. va reţine de la cumpărător - respectiv de la pârâtă - toate sumele achitate de acesta în contul contractului.
În privinţa celorlalte daune-interese solicitate de reclamantă în temeiul art. 21 alin. (3) din actul normativ anterior menţionat, instanţa a reţinut că expertiza efectuată în acest scop în cauză nu a evidenţiat existenţa unui prejudiciu cauzat autorităţii implicate în privatizare, motiv pentru care a respins ca nefondat acest capăt de cerere.
Apelul declarat de reclamantă a fost respins ca nefondat prin Decizia comercială nr. 320 din 18 iunie 2007 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
Instanţa de control judiciar a respins criticile referitoare la neacordarea daunelor constând în diminuarea activului net contabil ca urmare a repunerii în situaţia anterioară prin restituirea unor acţiuni cu o valoare inferioară celei de la data încheierii contractului cu motivarea că pasivul societăţii a crescut ca urmare a nerealizării activităţii de bază, iar pe de altă parte prejudiciul s-a produs în patrimoniul societăţii şi nu al acţionarilor, nefiind îndeplinite nici condiţiile cerute de art. 998-999 C. civ. pentru acordarea unor daune distincte de cele rezultate din răspunderea contractuală.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta criticând-o pentru motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. derivate din încălcarea prevederilor art. 21 alin. (3) din O.G. nr. 25/2002 modificată.
În mod concret recurenta invocă faptul că, contrar celor reţinute de ambele instanţe în privinţa prejudiciului cauzat prin diminuarea activului net al societăţii ale cărei acţiuni au fost înstrăinate prin contractul din litigiu, pârâta este culpabilă pentru producerea acestuia fiind îndeplinite atât condiţiile răspunderii contractuale cât şi ale celei delictuale.
Astfel, precizează recurenta, în speţă sunt întrunite cerinţele generale prevăzute de art. 998-999 C. civ. în condiţiile în care prin nerespectarea obligaţiei contractuale de plată a preţului care a avut drept consecinţă blocarea pachetului de acţiuni precum şi gestionarea defectuoasă a activităţii societăţii soldată cu diminuarea activului net evidenţiază culpa pârâtei în îndeplinirea obligaţiilor sale contractuale. În consecinţă fiind stabilit, conform art. 21 din O.G. nr. 25/2002 că activul net a fost diminuat cu suma de 54.647,40 lei, în mod greşit instanţele nu au obligat pârâta şi la plata acestei sume cu titlu de despăgubiri.
Analizând recursul formulat prin prisma motivelor invocate raportat la prevederile art. 21 din O.G. nr. 25/2002, art. 998-999 C. civ. şi art. 304 pct. 9 C. proc. civ. curtea constată că este nefondat.
În privinţa modului de interpretare şi aplicare a dispoziţiilor art. 21 alin. (3) din O.G. nr. 25/2002 care conferă posibilitatea creditorului de a solicita alte daune decât cele prevăzute de art. 21 alin. (1) din acelaşi act normativ care pot fi solicitate ca urmare a desfiinţării contractului, în mod corect instanţele au argumentat că legiuitorul a prevăzut limitativ daunele contractuale ce pot fi solicitate de vânzător - în speţă reclamanta - precizând că pentru acordarea unor daune distincte este obligatorie dovada îndeplinirii cerinţelor necesare antrenării răspunderii civile delictuale, condiţie neîndeplinită în cauză.
De altfel, analizând condiţiile prevăzute de art. 998-999 C. civ. care reglementează răspunderea civilă delictuală, recurenta examinează în realitate modul de îndeplinire a obligaţiilor contractuale asumate de pârâtă concluzionând că nerespectarea acestor obligaţii are drept consecinţă antrenarea răspunderii civile contractuale. Această argumentare denotă nu doar confuzia pe care o face recurenta între cele două tipuri distincte ale răspunderii civile dar şi interpretarea eronată a dispoziţiilor legale invocate şi care au fost corect aplicate de instanţele anterioare, în sensul că pentru ipoteza reglementată de art. 21 alin. (3) din O.G. nr. 25/2002 este necesară dovada îndeplinirii cumulative a condiţiilor răspunderii civile delictuale, iar diminuarea activului net şi a valorii acţiunilor înstrăinate nefiind imputabile pârâtei nu există niciun temei pentru acordarea altor daune.
În consecinţă, recursul este nefondat şi va fi respins ca atare conform art. 312 alin. (1) C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti împotriva Deciziei nr. 320 din 18 iunie 2007 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 10 aprilie 2008.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1419/2008. Comercial. Acţiune în anulare a... | ICCJ. Decizia nr. 1428/2008. Comercial. Constatare nulitate act.... → |
|---|
