ICCJ. Decizia nr. 2485/2010. Comercial. Obligatia de a face. Recurs
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2485/2010
Dosar nr. 770/104/2006
Şedinţa publică din 29 iunie 2010
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar constată următoarele:
Reclamanta SC D.C. SRL, a chemat în judecată pe pârâta SC R.C.M. SA solicitând obligarea pârâtei să-i vândă suprafaţa de 3.094 mp teren, obligaţie asumată în momentul vânzării construcţiei aflată pe teren, clauza contractuală stabilind vânzarea terenului la momentul la care pârâta devine proprietara acestuia.
Tribunalul Olt, prin Sentinţa nr. 505 din 19 octombrie 2007, a respins excepţia inadmisibilităţii acţiunii şi a respins ca neîntemeiată acţiunea.
Instanţa de fond a reţinut că prin clauza specială inserată în contractul de vânzare-cumpărare, obligaţie de înstrăinare a suprafeţei de teren aferent spaţiului comercial devenea operantă doar în momentul acordului de voinţă al părţilor privind preţul, fără intervenţia instanţei.
Curtea de Apel Craiova, prin Decizia nr. 242 din 12 noiembrie 2009, a admis apelul reclamantei, a schimbat în tot sentinţa atacată şi a obligat pe pârâtă să vândă reclamantei suprafaţa de 2.668,08 mp teren, la preţul de 154.597 lei.
Curtea a reţinut, în esenţă, că prin contractul de vânzare - cumpărare al spaţiului comercial „A.L.” pârâta s-a angajat ca la momentul la care devine proprietara terenului aferent construcţiei, să-l vândă cumpărătorului. Corespondenţa dintre părţi prin care pârâta pretindea preţul exorbitant de 70 euro/mp constată că proprietara terenului nu doreşte negocierea, raportarea la valoarea de piaţă sau la notarea contabilă, aşa încât în aplicarea Legii nr. 85/1992 care reglementează vânzarea de spaţii destinate activităţilor lucrative şi a calculelor determinate de H.G. nr. 834/1991 şi H.G. nr. 500/1994 pentru stabilirea preţului, conform raportului de expertiză preţul de vânzare este de 154.597 lei.
Împotriva deciziei astfel pronunţate, pârâta a declarat recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ.
Recurenta susţine că prin contractul de vânzare din 12 ianuarie 2000 acţionarul majoritar al SC R.C.M. SA s-a schimbat, iar faţă de această clauza inserată în contractul din 6 martie 1996 nu-i este aprobată, iar acţiunea devine inadmisibilă încălcând dreptul fundamental la proprietate. În acelaşi timp recurenta susţine că nu sunt îndeplinite condiţiile de validitate ale convenţiei privind consimţământul .
Mai susţine recurentul că determinarea preţului de către terţ, în condiţiile expertizei ce se raportează la H.G. nr. 834/1991, H.G. nr. 500/1994 şi Legea nr. 85/1992 încalcă condiţiile prevăzute de art. 948 C. civ., cu atât mai mult cu cât reclamanta nu este creditoarea vreunei obligaţii asumată de societatea comercială iar dispoziţiile art. 1073 C. civ. nu sunt aplicabile, pârâta nefiind considerată debitor al unei obligaţii de vânzare.
Recursul este nefondat şi va fi respins pentru considerentele ce se vor expune.
Prin contractul de vânzare-cumpărare din 6 martie 1996, părţile au convenit la vânzarea spaţiului comercial „A.L.” cu stipulaţia contractuală prevăzută la pct. 6, ca terenul aferent acestui spaţiu comercial, determinat prin documentaţia tehnică să fie vândut către cumpărător în condiţiile legii. Asumarea acestei obligaţii de către societatea comercială, indiferent de structura acţionariatului său, a reprezentat manifestarea de voinţă a persoanei juridice de a încheia un raport juridic.
Situaţia schimbării ulterioare a structurii acţionariatului, nu este relevantă iar confuzia recurentei constă în identificarea persoanei fizice ce deţine pachetul majoritar de acţiuni al societăţii comerciale, cu societatea însăşi. Faptul că s-au schimbat acţionarii unei societăţi comerciale nu influenţează raporturile comerciale deja născute, iar acordul de voinţă odată exprimat nu poate fi invalidat decât pentru cauzele strict determinate de lege.
Recurenta porneşte greşit de la ipoteza că nu există un raport contractual între părţi sau că acesta nu e valabil exprimat pentru că noul acţionar majoritar nu a confirmat contractul. Acordul de voinţă şi implicit consimţământul au în vedere momentul încheierii actului juridic.
Astfel cum judicios instanţa de apel a stabilit, dobândirea acţiunilor nu modifică patrimoniul societăţii care, în totalitatea drepturilor şi obligaţiilor rămâne neschimbat.
În privinţa stabilirii preţului ca element esenţial al contractului de vânzare-cumpărare, apare cu evidenţă că părţile au înţeles ca suprafaţa de teren aferentă construcţiei să fie vândută în condiţiile legii, iar refuzul pârâtei de a negocia un preţ rezonabil a conferit instanţei, prin acţiunea cu care a fost investită, obligaţia de a stabili „în condiţiile legii” transferul dreptului de proprietate.
Stabilirea unui preţ având în vedere actele normative în vigoare la data încheierii contractului nu este în măsură să afecteze dreptul de proprietate, întrucât părţile contractante au stabilit de comun acord determinarea unuia din elementele esenţiale ale vânzării în raport cu prevederile legale existente. De aceea instanţa de apel în aplicaţia dispoziţiilor art. 1073 C. civ. a obligat la încheierea actului de vânzare a suprafeţei de teren pentru preţul de 154.597 lei.
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ. Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge ca nefondat recursul declarat împotriva Deciziei nr. 242 din 12 noiembrie 2009 pronunţată de Curtea de Apel Craiova.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta SC R.C.M. SA Caracal împotriva Deciziei nr. 242 din 12 noiembrie 2009 pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 29 iunie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2480/2010. Comercial. Pretenţii. Contestaţie... | ICCJ. Decizia nr. 2489/2010. Comercial. Obligatia de a face.... → |
|---|
