Consiliu de administraţie al societăţii pe acţiuni
| Comentarii |
|
consiliu de administraţie al societăţii pe acţiuni, organ colegial care reuneşte totalitatea administratorilor unei societăţi pe acţiuni. CA este specific societăţii pe acţiuni cu sistem de administrare unic, în care administraţia societăţii se realizează de către CA şi de directori. Societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulţi administratori, ei constituie un CA. Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare sunt administrate de cel puţin 3 administratori. CA se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni. Convocarea CA se face, de regulă, de către preşedintele CA, care convoacă, stabileşte ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi prezidează întrunirea. CA este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. în acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri. Convocarea pentru întrunirea CA va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a CA. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţă. Actul constitutiv poate impune condiţii mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat. La fiecare şedinţă a CA se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator (art. 141 Legea 31/1990). Directorii şi cenzorii sau, după caz, auditorii interni pot fi convocaţi la orice întrunire a CA, întruniri la care aceştia sunt obligaţi să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepţia directorilor care sunt şi administratori.
CA este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor. CA poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general. CA are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate directorilor: i) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii; ii) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare; iii) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor; iv) supravegherea activităţii directorilor; v) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;
vi) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei;
vii) atribuţiile primite de către CA din partea adunării generale a acţionarilor (art. 142 Legea 31/1990).
CA are drept de reprezentare a societăţii în raport cu terţii şi în justiţie. în lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, CA reprezintă societatea prin preşedintele său. Prin actul constitutiv, preşedintele şi unul sau mai mulţi administratori pot fi împuterniciţi să reprezinte societatea, acţionând împreună sau separat, o astfel de clauză fiind opozabilă terţilor. Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acţionând împreună pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni. în cazul în care CA deleagă directorilor atribuţiile de conducere a societăţii, puterea de a reprezenta societatea aparţine directorului general, însă CA păstrează atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii. CA înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat; acestea depun la registrul comerţului specimene de semnătură (art. 143^2 Legea 31/1990). CA deliberează valabil în prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor săi, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. Deciziile în cadrul CA se adoptă cu votul majorităţii membrilor prezenţi. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea preşedinţilor acestor organe se iau cu votul majorităţii membrilor consiliului. Membrii CA pot fi reprezentaţi la întruniri doar de către alţi membri ai săi; un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent. Actul constitutiv poate dispune că participarea la reuniunile CA poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, precizând felul acestora; totodată, actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate în aceste condiţii şi poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedură în favoarea unui număr determinat de membri ai organului respectiv. Mijloacele de comunicare la distanţă menţionate trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, participarea efectivă a acestora la şedinţa consiliului şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu. Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, preşedintele CA va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv preşedintele CA care este, în acelaşi timp, director al societăţii. Dacă preşedintele în funcţie al CA nu poate sau îi este interzis să participe la vot, ceilalţi membri vor putea alege un preşedinte de şedinţă,
având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie. în caz de paritate de voturi şi dacă preşedintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusă votului se consideră respinsă (art. 153^20 Legea 31/1990). Actul constitutiv poate dispune că, în cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa situaţiei şi prin interesul societăţii, deciziile CA pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ. Nu se poate recurge la această procedură în cazul deciziilor CA referitoare la situaţiile financiare anuale ori la capitalul autorizat (art. 15321 Legea 31/1990). Deciziile CA pot fi atacate cu acţiunea în nulitate (absolută sau relativă) reglementată prin dispoziţiile art. 132 din lege, numai în cazul în care deciziile au fost adoptate în exercitarea atribuţiilor permise de lege a fi delegate prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale extraordinare. în cazul adoptării altor decizii decât cele în exercitarea atribuţiilor delegate de adunarea generală, competenţa de anulare a acestora revine adunării generale ordinare.
Va rog sa precizati cum procedam la SA daca unul din cei 3 membri ai CA a decedat.Care este procedura de inlocuire sau numire a altei persoane pana la convocarea AGA din 2016.
Va multumim