Constituirea societăţii cu răspundere limitată
| Comentarii |
|
constituirea societăţii cu răspundere limitată, Contractul de societate. Statutul societăţii. Formalităţile necesare constituirii societăţii
La fel ca în cazul oricărei alte societăţi comerciale, societatea cu răspundere limitată se constituie pe baza actelor constitutive ale societăţii. în art. 5 din Legea nr. 31/1990 se dispune că societatea cu răspundere limitată se constituie prin
contract de societate şi statut sau, după caz, prin înscrisul unic. în cazul societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic se întocmeşte numai statutul [art. 5 alin. (2) din Legea nr. 31/1990].
Contractul de societate
Contractul societăţii cu răspundere limitată trebuie să cuprindă elementele prevăzute de art. 7 din Legea nr. 31/1990. întrucât de conţinutul actelor constitutive ne-am ocupat cu prilejul abordării regulilor generale ale constituirii societăţilor comerciale, în cele ce urmează ne vom opri doar asupra unor elemente specifice ale acestei forme juridice de societate.
Asociaţii societăţii cu răspundere limitată pot fi atât persoane fizice, cât şi persoane juridice. Numărul maxim al asociaţilor societăţii cu răspundere limitată este de 50 de asociaţi (art. 12 din Legea nr. 31/1990). Aşa cum arătam şi în cele de mai sus, legea permite înfiinţarea unei societăţi cu răspundere limitată şi de către un singur asociat, persoană fizică sau persoană juridică.
Firma societăţii cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau al mai multor asociaţi şi va fi însoţită de menţiunea scrisă în întregime „societate cu răspundere limitată" sau prescurtat „S.R.L.” (art. 36 din Legea nr. 26/1990). Aceleaşi reguli se aplică şi firmei societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.
Capitalul social nu poate fi mai mic de 200 lei (art. 11 din Legea nr. 31/1990). Asociaţii pot subscrie prin aporturi în numerar şi în natură, cu obligaţia vărsării integrale la data constituirii societăţii (art. 91 din Legea nr. 31/1990). Reamintim că, potrivit legii, în cazul societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic, valoarea aportului va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
Părţile sociale reprezintă fracţiunile capitalului social al societăţii cu răspundere limitată, ce nu pot avea o valoare mai mică de 10 lei.
Fondul de rezervă al societăţii cu răspundere limitată are regimul juridic asemănător fondului de rezervă al societăţii pe acţiuni. în acest sens, art. 201 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 stipulează că dispoziţiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acţiuni se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată. Aceasta înseamnă că, din profitul societăţii cu răspundere limitată, se va prelua în fiecare an cel puţin 5%, până ce fondul de rezervă va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. Dacă după constituire fondul de rezervă s-a micşorat, din orice cauză, el trebuie completat cu respectarea condiţiilor prevăzute pentru constituirea lui (art. 183 din Legea nr. 31/1990).
Statutul societăţii
Art. 5 din Legea nr. 31/1990 prevede că societatea cu răspundere limitată se constituie pe bază de contract de societate şi statut. Prin urmare, la fel ca şi în cazul societăţilor pe acţiuni, asociaţii vor trebui să se preocupe de întocmirea statutului societăţii. Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate ca acte de sine stătătoare sau sub forma înscrisului unic, purtând denumirea, în toate cazurile, de acte constitutive ale societăţii.
Statutul societăţii cu răspundere limitată cuprinde datele de identificare ale asociaţilor şi clauze privind organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii.
Trebuie reţinut că, potrivit legii, în cazul societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic se întocmeşte doar statutul ca act constitutiv al societăţii [art. 5 alin. (2) din Legea nr. 31/1990]. Statutul societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic se încheie în forma cerută de lege [art. 5 alin. (6)] iar cuprinsul său va fi cel prevăzut de art. 7 din lege, cu adaptările impuse de existenţa unui singur asociat.
Formalităţile necesare constituirii societăţii
Societatea cu răspundere limitată, inclusiv cea cu asociat unic, trebuie să parcurgă formalităţile oricărei alte societăţi comerciale, şi anume: întocmirea actelor constitutive şi înregistrarea şi autorizarea funcţionării societăţii. Societatea cu răspundere limitată dobândeşte personalitate juridică din ziua înregistrării sale în registrul comerţului (art. 41 din lege).
