Directoratul societății pe acțiuni

Dicționar juridic (DEX)

directoratul, Componenţa directoratului. Calitatea de membru al directoratului. Desemnarea membrilor directoratului. Atribuţiile directoratului. Funcţionarea directoratului. Natura juridica a raporturilor dintre membrii directoratului şi societate

Componenţa directoratului

Potrivit prevederilor art. 153¹ din Legea nr. 31/1990, directoratul este format din unul sau mai mulţi membri, numărul acestora fiind totdeauna impar. Potrivit legii, când există un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic.

în cazul societăţii pe acţiuni ale cărei situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare, directoratul este format din cel puţin trei membri.

Calitatea de membru al directoratului

Calitatea de membru al directoratului o poate avea numai o persoană fizică (art. 153). Nu poate îndeplini calitatea de membru al directoratului persoana care, potrivit legii, nu poate fi fondator al societăţii.

Legea interzice membrilor directoratului să fie în acelaşi timp membri ai consiliului de supraveghere. La fel ca şi administratorii, membrii directoratului nu pot încheia cu societatea un contract de muncă [art. 153² alin. (6)].

Membrii directoratului nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociaţi cu răspundere nelimitată în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici nu pot

exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune (art. 153 din lege).

Desemnarea membrilor directoratului

în conformitate cu art. 153 din lege. Pentru ca numirea unui membru al directoratului să fie valabilă, sub aspect juridic, persoana în cauză trebuie să accepte numirea în mod expres.

Potrivit legii, directoratul are obligaţia să înregistreze la registrul comerţului numele membrilor săi şi să precizeze dacă ei lucrează împreună sau separat. De asemenea, membrii directoratului sunt obligaţi să depună la registrul comerţului specimene de semnătură.

Atribuţiile directoratului

La fel ca şi consiliul de administraţie, directoratul îndeplineşte actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor prevăzute de lege în sarcina consiliului de supraveghere şi a adunării generale a acţionarilor (art. 153¹ din Legea nr. 31/1990).

Directoratul asigură conducerea societăţii şi îşi exercită atribuţiile sub controlul consiliului de supraveghere.

Legea (art. 153 din lege, directoratul poate să încheie acte juridice în numele şi în contul societăţii prin care să dobândească bunuri pentru societate sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, dată în condiţiile prevăzute de art. 115 din lege.

Directoratul este obligat ca, cel puţin o dată la trei luni, să prezinte un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societăţii, la activitatea acesteia şi la posibila evoluţie. De asemenea, directoratul trebuie să comunice în timp util orice informaţie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influenţă semnificativă asupra societăţii (art. 153* din lege).

Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situaţia financiară anuală şi raportul său anual, precum şi propunerea sa privind distribuirea profitului realizat, pe care intenţionează să o prezinte adunării generale (art. 153⁵ din lege).

Potrivit art. 153 din lege, membrii directoratului sunt obligaţi să participe la adunările generale ale acţionarilor.

Funcţionarea directoratului

Modul de lucru al membrilor directoratului se stabileşte prin hotărârea consiliului de supraveghere. Legea dispune că membrii directoratului trebuie să-şi exercite mandatul cu loialitate, în interesul societăţii [art. 153² alin. (6) din lege).

Regulile de funcţionare ale directoratului sunt stabilite în art. 153 din Legea nr. 31/1990. Astfel, conform textului de lege de mai sus, pentru validitatea deciziilor directoratului este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor directoratului, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. Deciziile în cadrul directoratului se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi.

Membrii directoratului pot fi reprezentaţi la întrunirile directoratului, dar numai de un alt membru al directoratului. Prin actul constitutiv se poate dispune că participarea la reuniunile directoratului poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă.

Natura juridica a raporturilor dintre membrii directoratului şi societate

Potrivit Legii nr. 31/1990, raporturile dintre membrii directoratului şi societate sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de reglementările speciale ale legii.

Durata mandatului membrilor directoratului este stabilită prin actul constitutiv, fără a putea depăşi patru ani.

Remunerarea membrilor directoratului se stabileşte de consiliul de supraveghere, în conformitate cu art. 153 din lege.

Revocarea membrilor directoratului se face prin hotărâre a consiliului de supraveghere. Prin actul constitutiv se poate prevedea că membrii directoratului pot fi revocaţi şi de adunarea generală ordinară a acţionarilor (art. 153² din Legea nr. 31/1990).

Răspunderea membrilor directoratului este aceeaşi ca natură juridică cu răspunderea administratorilor [art. 153² alin. (6) din Legea nr. 31/1990].