Consiliul de supraveghere al societății pe acțiuni

Comentarii

0

consiliul de supraveghere, Calitatea de membru al consiliului de supraveghere. Atribuţiile consiliului de supraveghere. Funcţionarea consiliului de supraveghere. Natura juridică a raporturilor dintre membrii consiliului de supraveghere şi societate. Comitetele consultative ale consiliului de supraveghere

Calitatea de membru al consiliului de supraveghere

Consiliul de supraveghere este format din cel puţin 3 şi cel mult 11 membri. Numărul membrilor este stabilit prin actul constitutiv [art. 153⁶ alin. (3) din Legea nr. 31/1990].

Calitatea de membru al consiliului de supraveghere poate fi îndeplinită de o persoană fizică sau de o persoană juridică (art. 153 din lege). Persoana juridică numită în calitate de membru al consiliului de supraveghere este obligată să-şi desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică.

Potrivit legii, persoanele care nu pot fi fondatori nu pot avea nici calitatea de membri ai consiliului de supraveghere.

Prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor pot fi stabilite condiţii specifice de profesionalism şi independenţă pentru membrii consiliului de supraveghere.

Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membrii ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru al consiliului de supraveghere cu calitatea de salariat al societăţii (art. 153⁸ din lege).

Legea dispune că o persoană fizică membru al consiliului de supraveghere poate exercita concomitent cel mult cinci mandate de membru al consiliului de supraveghere în societăţi pe acţiuni al căror sediu se află pe teritoriul României.

Atribuţiile consiliului de supraveghere

Principalele atribuţii ale consiliului de supraveghere sunt enumerate de art. 153⁹ din Legea nr. 31/1990, fiind următoarele:

a) exercită controlul permanent asupra conducerii societăţii de către directorat:

b) numeşte şi revocă membrii directoratului;

c) verifică conformitatea cu legea, actul constitutiv şi hotărârile adunării generale a operaţiunilor de conducere a societăţii;

d) raportează cel puţin o dată pe an adunării generale a acţionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfăşurată.

Membrii consiliului de supraveghere trebuie să-şi îndeplinească obligaţiile prevăzute de lege cu loialitate, în interesul societăţii (art. 144¹ din lege).

Legea obligă membrii consiliului de supraveghere să participe la adunările generale ale acţionarilor.

Funcţionarea consiliului de supraveghere

Potrivit prevederilor art. 153 din lege, consiliul de supraveghere este convocat de preşedintele său şi se întruneşte cel puţin o dată la trei luni. Consiliul de supraveghere poate fi convocat oricând la cererea motivată a cel puţin doi dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. întrunirea consiliului trebuie să aibă loc în cel mult 15 zile de la convocare. La întrunirile consiliului de supraveghere pot fi convocaţi şi membrii directoratului.

Pentru validitatea deciziilor consiliului de supraveghere este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare (art. 153 alin. (6)-(8) din lege.

Prin actul constitutiv se poate stipula ca participarea la reuniunile consiliului să aibă loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă.

Lucrările fiecărei şedinţe a consiliului de supraveghere trebuie consemnate într-un proces-verbal, semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt membru prezent al consiliului.

Natura juridică a raporturilor dintre membrii consiliului de supraveghere şi societate

Potrivit Legii nr. 31/1990, raporturile dintre membrii consiliului de supraveghere şi societate sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de normele speciale cuprinse în Legea societăţilor comerciale.

Desemnarea membrilor consiliului de supraveghere se face de adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia primilor membri, care sunt numiţi prin actul constitutiv. Pentru a fi valabilă din punct de vedere juridic, persoana desemnată în calitate de membru al consiliului de supraveghere trebuie să accepte numirea sa.

Durata mandatului de membru al consiliului de supraveghere este stabilită prin actul constitutiv, fără a putea depăşi patru ani (art. 153'² din Legea nr. 31/1990). Durata mandatului primilor membri ai consiliului de supraveghere nu poate depăşi 2 ani.

Remunerarea membrilor consiliului de supraveghere este stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor (art. 153 din Legea nr. 31/1990).

Revocarea membrilor consiliului de supraveghere de către adunarea generală a acţionarilor poate interveni oricând. Hotărârea se ia cu majoritate de cel puţin două treimi din numărul voturilor acţionarilor prezenţi [art. 153⁶ alin. (4) din Legea nr. 31/1990].

Răspunderea membrilor consiliului de supraveghere este aceeaşi cu cea a membrilor celorlalte organe de administrare şi conducere ale societăţii. Răspunderea membrilor consiliului de supraveghere va fi civilă (delictuală sau contractuală), penală, administrativă etc.

Comitetele consultative ale consiliului de supraveghere

La fel ca şi consiliul de administraţie, consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative însărcinate cu realizarea de investigaţii şi elaborarea de recomandări pentru consiliu, în condiţiile art. 153 din Legea nr. 31/1990. Domeniile în care îşi desfăşoară activitatea comitetele consultative sunt: auditul, remunerarea membrilor directoratului şi ai consiliului de supraveghere, precum şi a personalului societăţii, nominalizarea de candidaţi pentru diferite posturi de conducere în societate etc.

în cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară, este obligatorie crearea unui comitet de audit.

Comitetele consultative sunt formate din cel puţin doi membri ai consiliului, cu condiţia ca cel puţin un membru să fie independent. Pentru comitetul de audit, legea impune ca cel puţin un membru al acestui comitet să deţină experienţă relevantă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.

Vezi şi altă definiţie din dicţionarul juridic:

Obligativitatea, publicitatea şi anularea hotărârilor adunărilor generale a acționarilor Administrarea şi conducerea societăţii pe acţiuni Directorii societăţii pe acțiuni Directoratul societății pe acțiuni Controlul gestiunii societăţii pe acțiuni Obligaţiunile emise de societatea pe acţiuni Constituirea societăţii cu răspundere limitată Adunarea generală a asociaţilor societății comerciale cu răspundere limitată (SRL)