Obligaţiunile emise de societatea pe acţiuni
| Comentarii |
|
obligaţiunile emise de societatea pe acţiuni, Definiţie şi categorii. Procedura emiterii şi subscrierii obligaţiunilor. Transmiterea obligaţiunilor. Adunarea generală a obligatorilor
Definiţie şi categorii
Obligaţiunile sunt titluri de valoare (de credit) emise de societate în schimbul sumelor de bani împrumutate, care încorporează îndatorirea societăţii de a rambursa aceste sume şi de a plăti dobânzile aferente. Potrivit legii, obligaţiunile sunt de două feluri: obligaţiuni nominative şi obligaţiuni la purtător.
Obligaţiunile nominative sunt cele care cuprind elementele de identificare ale obligatorului şi pot fi emise în formă materială, pe suport de hârtie sau în formă dematerializată, prin înscriere în cont [art. 167 alin. (3) din Legea nr. 31/1990].
Obligaţiunile la purtător nu cuprind elementele de identificare ale titularului şi pot fi transmise prin simpla tradiţiune a titlului.
Procedura emiterii şi subscrierii obligaţiunilor
în conformitate cu prevederile art. 113 din lege, emiterea de obligaţiuni este hotărâtă numai de adunarea generală extraordinară a societăţii.
Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu va putea fi mai mică de 2,50 lei (art. 167). Valoarea nominală a obligaţiunilor convertibile în acţiuni va trebui să fie egală cu valoarea acţiunilor societăţii.
Procedura propriu-zisă a emiterii obligaţiunilor presupune întocmirea prospectului de emisiune a obligaţiunilor şi subscrierea obligaţiunilor. în acest scop, legea dispune că administratorii societăţii vor întocmi un prospect de emisiune care trebuie să cuprindă: denumirea, obiectul de activitate, sediul şi durata societăţii; capitalul social şi rezervele; data publicării în Monitorul Oficial a încheierii de înmatriculare şi modificările ce s-au adus actului constitutiv; situaţia patrimoniului social după ultimul bilanţ contabil aprobat; suma totală a obligaţiunilor care au fost emise anterior şi a celor care urmează a fi emise, modul de rambursare, valoarea nominală a obligaţiunilor, dobânda lor, precum şi indicarea dacă sunt convertibile dintr-o categorie în alta ori în acţiuni ale societăţii; data la care a fost publicată hotărârea adunării generale extraordinare care a aprobat emiterea de obligaţiuni.
Oferta publică de obligaţiuni trebuie autorizată de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare. Legea nu impune înregistrarea prospectului de emisiune de obligaţiuni în registrul comerţului şi nici publicarea lui în Monitorul Oficial. De asemenea, legea nu prevede autorizarea prospectului de către instanţa de judecată sau de către directorul registrului comerţului. în atare situaţie, se va realiza publicitatea prospectului de emisiune astfel încât să se asigure participarea cât mai multor persoane interesate pentru subscrierea obligaţiunilor.
Subscrierea obligaţiunilor se face prin intermediul societăţilor de servicii de investiţii financiare. Persoanele interesate vor subscrie obligaţiunile pe exemplarele prospectului de emisiune.
Transmiterea obligaţiunilor
Obligaţiunile emise prin ofertă publică se transmit în condiţiile Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital.
Obligaţiunile se rambursează la scadenţă sau anticipat de către societatea emitentă. La scadenţă, societatea rambursează valoarea nominală a obligaţiunii şi dobânda aferentă.
în condiţiile prevăzute la art. 176 din Legea nr. 31/1990 societatea poate rambursa obligaţiunile şi înainte de termen, prin tragere la sorţi. Obligatorul are dreptul la o sumă superioară valorii nominale a obligaţiunilor în cazul rambursării lor de către societate înainte de scadenţă.
în sfârşit, potrivit dispoziţiilor art. 176 din Legea nr. 31/1990, obligaţiunile emise de societate pot fi eliberate prin convertirea lor în acţiuni ale societăţii emitente. Prin conversia obligaţiunilor în acţiuni, obligatorii devin acţionari ai societăţii în cauză.
Adunarea generală a obligatorilor
în condiţiile prevăzute de art. 117 din Legea nr. 31/1990, obligatorii se pot întruni în adunarea generală, pentru a delibera asupra intereselor lor. Adunarea obligatorilor se convoacă la cererea reprezentanţilor adunării sau a unui număr de obligatori care să reprezinte a patra parte din titlurile emise şi nerambursate. Adunarea generală a obligatorilor are atribuţiile prevăzute de art. 172 din Legea nr. 31/1990, şi anume:
a) numeşte un reprezentant al obligatorilor şi unul sau mai mulţi supleanţi care vor putea asista la adunările generale ale acţionarilor, fără a putea lua parte la administrarea societăţii;
b) îndeplineşte toate actele de supraveghere şi de apărare a intereselor comune ale obligatorilor prin reprezentanţii anume desemnaţi în acest scop;
c) constituie un fond pentru acoperirea cheltuielilor necesare apărării drepturilor obligatorilor;
d) poate face opoziţie la orice modificare a actelor constitutive ale societăţii sau a condiţiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor obligatorilor;
e) se pronunţă asupra emiterii de noi obligaţiuni de către societate.
Hotărârile adunării generale a obligatorilor trebuie aduse la cunoştinţa societăţii,
în termen de cel mult trei zile de la adoptarea lor [art. 172 alin. (2) din Legea nr. 31/1990). Hotărârile adunării generale a obligatorilor luate cu respectarea legii sunt obligatorii chiar şi pentru obligatorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. Hotărârile adunării generale ale obligatorilor pot fi atacate în justiţie de către obligatorii care nu au luat parte la adunare sau au votat împotrivă şi au cerut să se consemneze aceasta în procesul-verbal al şedinţei (art. 174 din Legea nr. 31/1990).
