Controlul gestiunii societăţii pe acțiuni
| Comentarii |
|
controlul gestiunii societăţii, 1. Cenzorii societăţii 2. Auditorul financiar 3. Registrele societăţii pe acţiuni 4. Fondurile de rezervă ale societăţii pe acţiuni
Controlul gestiunii societăţii pe acţiuni se realizează în mod diferit, după cum societatea este sau nu supusă obligaţiei legale de auditare.
Astfel, situaţiile financiare anuale ale societăţii pe acţiuni supuse obligaţiei legale de auditare vor fi auditate de către auditori financiari, persoane fizice sau persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege. Societăţile pe acţiuni care optează pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar.
La societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acţionarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea de cenzori, după caz [art. 160 alin. (3) din Legea nr. 31/1990].
Prin urmare, organele care exercită controlul gestiunii societăţii pe acţiuni sunt, după caz, cenzorii societăţii sau auditorii financiari.
Cenzorii societăţii
Desemnarea cenzorilor se face prin actul constitutiv, iar ulterior constituirii societăţii, aceştia sunt aleşi de adunarea generală ordinară (art. 111 din Legea nr. 31/1990). Cenzorii pot fi şi acţionari, cu excepţia cenzorului expert contabil, care poate fi un terţ ce exercită profesia individual sau în forme asociative reglementate de lege.
Durata mandatului cenzorilor este de trei ani, putând fi realeşi.
Remunerarea cenzorilor se face printr-o indemnizaţie fixă, stabilită prin actul constitutiv sau de adunarea generală a acţionarilor.
Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală ordinară a acţionarilor.
Principala obligaţie a cenzorilor o reprezintă supravegherea gestiunii societăţii şi verificarea dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite. Cu privire la activitatea lor, cenzorii vor prezenta rapoarte amănunţite adunării generale a acţionarilor (art. 163 din lege). Cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunţit şi asupra situaţiilor financiare anuale şi repartizării profitului.
în condiţiile stabilite de art. 163 alin. (5), cenzorii sunt obligaţi să aducă la cunoştinţă administratorilor şi, în anumite cazuri, adunării generale neregularităţile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actelor constitutive ale societăţii.
Modul de lucru al cenzorilor este reglementat de Legea nr. 31/1990 (art. 165). Cenzorii întocmesc împreună raportul privind situaţia financiară anuală destinată adunării generale a acţionarilor. Tot împreună deliberează cenzorii şi asupra propunerilor privind repartizarea profitului. în caz de neînţelegere, fiecare cenzor întocmeşte un raport pe care-l va prezenta adunării generale. Pentru celelalte atribuţii, cenzorii vor lucra separat. Cenzorii sunt obligaţi să consemneze în registru deliberările lor, precum şi constatările făcute în timpul exercitării mandatului lor.
Auditorul financiar
Auditorul financiar este persoana fizică sau persoana juridică împuternicită să verifice situaţiile financiare anuale ale societăţii comerciale.
Calitatea de auditor financiar se dobândeşte prin atribuire de către Camera de Auditori Financiari din România, în condiţiile O.U.G. nr. 75/1999 privind auditul financiar.
Auditul financiar este contractat de adunarea generală ordinară. Auditorul financiar are drepturile şi obligaţiile prevăzute de lege şi de contractul prin care a fost desemnat.
Registrele societăţii pe acţiuni
Societatea pe acţiuni trebuie să ţină anumite registre expres prevăzute de lege. Aceste registre sunt următoarele: registrele acţionarilor societăţii; registrul şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale; registrul şedinţelor şi deliberărilor consiliului de administraţie, respectiv ale directoratului şi consiliului de supraveghere; registrul deliberărilor şi constatărilor cenzorilor societăţii şi, după caz, ale auditorilor interni; registrul obligaţiunilor emise de societate; orice alte registre prevăzute de lege. Fiecare din registrele de mai sus trebuie să cuprindă elementele prevăzute de normele speciale ce le reglementează.
Obligaţia ţinerii registrelor societăţii diferă în funcţie de felul registrelor. Astfel, registrele acţionarilor, a şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale şi al obligaţiunilor se ţin prin grija consiliului de administraţie, respectiv a directoratului. Celelalte registre se ţin prin grija organului obligat să le ţină.
în condiţiile art. 180 din Legea nr. 31/1990, societăţile comerciale pot să contracteze cu o societate privată de registru independent ţinerea registrului acţionarilor şi a registrului obligaţiunilor în sistem computerizat şi efectuarea înregistrărilor, precum şi a altor operaţiuni legate de aceste registre.
Fondurile de rezervă ale societăţii pe acţiuni
Art. 183 din Legea nr. 31/1990 prevede că din fondul societăţii pe acţiuni se va prelua în fiecare an cel puţin 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. Fiind prevăzut de lege, acest fond mai este denumit şi «rezervă legală». Potrivit legii, în fondul de rezervă se include, chiar dacă acesta a atins plafonul minim, excedentul obţinut prin vânzarea acţiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală.
Destinaţia fondului de rezervă este de a acoperi pierderile din activul patrimoniului în perioadele de activitate deficitară. Din fondul de rezervă nu se pot distribui dividende.
în cazul retragerii din societate în condiţiile legii, cota cuvenită acţionarilor trebuie calculată asupra întregului activ social, care cuprinde şi fondul de rezervă.
în sfârşit, se impune a fi reţinut că acţionarii pot stabili prin actul constitutiv, formarea şi a altor fonduri de rezervă decât cel legal, denumite rezerve convenţionale.
