Art. 198 Societăţile cu răspundere limitată

1. Obligaţiile legale de publicitate a actelor şi faptelor comercianţilor se asigură atât prin înregistrarea unor menţiuni în registrul comerţului sau publicarea în Monitorul Oficial al României a unor hotărâri ale societăţii sau acte ale asociaţilor, cât şi prin mijloace de evidenţă şi publicitate restrânsă a datelor care prezintă un interes public.

Astfel este şi registrul pe care administratorii societăţii cu răspundere limitată sunt obligaţi să-l ţină şi în care vor înscrie toate datele de identificare aparţinând asociaţilor -cuprinse, de altfel, şi în actul constitutiv, potrivit

Citește mai mult

dispoziţiilor imperative ale art. 7 Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale -dar şi orice date privind transferul părţilor sociale sau modificări privitoare la acestea.

Acest registru poate fi oricând consultat de asociaţi - ca o expresie a dreptului general de control pe care aceştia îl au asupra actelor şi faptelor care interesează societatea - dar şi de către creditori, motiv pentru care am privit acest registru şi ca un instrument de publicitate restrânsă, destinată unei anumite categorii de persoane.

2. Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale nu stabileşte însă - cu privire la creditori - dacă menţiunea îi priveşte numai pe creditorii societăţii sau şi pe cei personali ai asociaţilor. ambele categorii de creditori sunt îndreptăţite să consulte acest registru, în lipsa unei distincţii legale iubi lex non distinguit, nec nos distinguere debemus).

în plus, creditorii personali ai asociaţilor societăţii au un interes actual, personal, direct şi imediat de a fi la curent cu orice transfer de părţi sociale, întrucât, potrivit art. 66 alin. (2) Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale ei pot popri, în timpul duratei societăţii, părţile ce s-ar cuveni asociaţilor prin lichidare; astfel, ei sunt interesaţi să cunoască dacă debitorul lor şi-a înstrăinat părţile sociale.

Este adevărat că, pentru o certitudine deplină, informaţiile furnizate de oficiul registrului comerţului sunt cele care reflectă situaţia juridică a titularilor de părţi sociale, întrucât potrivit art. 203 alin. (2), transmiterea părţilor sociale are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului.

3. Nerespectarea obligaţiei de a ţine registrul completat la zi cu toate informaţiile şi datele cerute de lege atrage răspunderea personală şi solidară pentru orice daună pricinuită societăţii, asociaţilor şi creditorilor. In acest sens sunt de menţionat şi prevederile art. 73 alin. (1) lit. c) Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, potrivit cărora administratorii răspund solidar faţă de societate pentru existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere.

Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine societăţii, care o exercită în baza hotărârii adunării generale, conform prevederilor art. 194 alin. (1) lit. c) Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale; în acelaşi context, este de menţionat că acţiunea în răspundere împotriva administratorilor va putea fi exercitată şi de creditorii societăţii, dar numai în cazul în care împotriva acesteia s-a deschis procedura insolvenţei reglementată de Legea nr. 85/2006 [art. 73 alin. (2) Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale].