Art. 195 Societăţile cu răspundere limitată
| Comentarii |
|
CAPITOLUL VI
Societăţile cu răspundere limitată
Societăţile cu răspundere limitată
Art. 195
(1) Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată pe an sau de câte ori este necesar.
(2) Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.
(3) Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.
| ← Art. 194 Societăţile cu răspundere limitată | Art. 196 Societăţile cu răspundere limitată → |
|---|
Adunarea generală va fi convocată de administratori, cu arătarea ordinii de zi, prin scrisoare recomandată, dacă actul constitutiv nu prevede altă formă. Convocarea se face fie din iniţiativa
Citește mai mult
administratorilor, în îndeplinirea obligaţiilor lor statutare, fie la cererea motivată (arătând scopul convocării) formulată de un asociat sau un grup de asociaţi care deţine părţi sociale reprezentând cel puţin o pătrime din capitalul social. Convocarea trebuie emisă cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru întrunire."Toate aceste dispoziţii ale Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale au rolul de a proteja pe asociaţi, de a asigura respectarea drepturilor lor de a participa la deliberările adunării generale şi de a îşi exercita drepturile participative ce decurg din deţinerea de părţi sociale. în lipsa unor dispoziţii legale speciale sau prohibitive, actul constitutiv poate să prevadă că, prin acordul tuturor asociaţilor, adunarea generală se va putea întruni şi lua hotărâri şi în absenţa acestor formalităţi de convocare. Cu atât mai mult cu cât votul în adunarea generală poate fi exprimat şi prin corespondenţă.
Potrivit jurisprudenţei, sub sancţiunea nulităţii convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cucei puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi. Hotărârea adunării generale extraordinare a asociaţilor în care nu s-a ţinut seama de ordinea de zi stabilită în convocare este lovită de nulitate (Trib. Olt, Secţia comercială, decizia nr. 11 din 7 martie 2007).
2. Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale nu oferă soluţii pentru ipoteza în care administratorii refuză să îşi îndeplinească obligaţia de convocare, chiar şi atunci când au primit cererea unor asociaţi îndreptăţiţi în acest sens. întrucât Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale nu dă acestora din urmă dreptul de a convoca adunarea, ci numai pe cel de a cere convocarea adunării, singura perspectivă deschisă rămâne aceea a formulării unei acţiuni prin care aceştia să ceară instanţei să dispună convocarea adunării generale.
Pentru a conferi legitimitate unui asemenea demers, actul constitutiv ar trebui să cuprindă dispoziţii care să reglementeze modul de soluţionare a omisiunii sau al refuzului administratorilor de a convoca adunarea generală.