Art. 209 Reducerea sau majorarea capitalului social

Potrivit prevederilor art. 167 -176 Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni pot emite obligaţiuni, titluri financiare reprezentând un drept de creanţă al deţinătorului acesteia asupra emitentului ei, creanţă rezultată în urma unui împrumut pentru care societatea plăteşte periodic o dobândă, de regulă fixă, urmând să răscumpere obligaţiunea peste un anumit termen.

Dacă societatea a emis obligaţiuni, atunci ea trebuie să aplice deţinătorilor de obligaţiuni un tratament echitabil şi transparent, aceştia având dreptul de a se

Citește mai mult

opune oricărei modificări a actului constitutiv (deci, inclusiv reducerii capitalului) care le-ar putea afecta drepturile derivate din deţinerea de obligaţiuni [art. 172 alin. (1) lit. d) Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale]. De aceea, potrivit acestui art. 209 Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, orice reducere a capitalului „prin restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor" nu se va putea face decât în proporţie cu valoarea obligaţiunilor rambursate.

Exprimarea legală este prolixă şi induce incertitudine cu privire la voinţa legiuitorului; s-ar putea deduce că acesta are în vedere un nou procedeu de reducere a capitalului, nemenţionat la art. 207, şi anume „prin restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor". în realitate, este mai mult decât probabil că intenţia legiuitorului a fost aceea de a se referi (a) fie la dobândirea de către societate a propriilor acţiuni, urmată de anularea lor, (b) fie la restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială. în ambele ipoteze, reglementate de art. 207 Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, societatea ar urma să transfere acţionarilor anumite sume de bani (în prima ipoteză, ca preţ al acţiunilor, deci fără legătură directă cu consecinţa reducerii capitalului prin anularea acestor acţiuni, iar în a doua ipoteză, ca parte din aporturile în numerar aduse societăţii).