Art. 207 Reducerea sau majorarea capitalului social
| Comentarii |
|
CAPITOLUL II
Reducerea sau majorarea capitalului social
Reducerea sau majorarea capitalului social
Art. 207
(1) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.
(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:
a) scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;
b) restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială;
c) alte procedee prevăzute de lege.
| ← Art. 206 Dispoziţii generale | Art. 208 Reducerea sau majorarea capitalului social → |
|---|
Reducerea capitalului social reprezintă o modalitate de adaptare a capitalului social la constrângerile unei situaţii financiare deficitare sau la
Citește mai mult
restrângerea obiectului de activitate al societăţii. Ea poate fi determinată de considerente de ordin strategic (dobândirea şi anularea propriilor acţiuni, pentru a evita preluarea societăţii de alte persoane), de neîndeplinirea angajamentelor asumate de unii asociaţi (care nu au vărsat la scadenţă aportul subscris) sau, în unele situaţii, de retragerea unui asociat sau acţionar sau de excluderea unui asociat (dacă asociaţii sau instanţa competentă nu au hotărât altfel cu privire la structura participării la capital a celorlalţi asociaţi).2. Reducerea se poate realiza, din punct de vedere tehnic, prin trei procedee, care privesc numărul, valoarea sau existenţa părţilor sociale sau a acţiunilor societăţii comerciale:
- micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale; acest procedeu poate fi folosit, de exemplu, în cazul retragerii sau excluderii unui asociat, situaţie ce conduce şi la redistribuirea părţilor sociale şi acţiunilor între asociaţi.
- reducerea valorii nominale a acţiunilor şi părţilor sociale; procedeul este recomandat în situaţia înregistrării unei pierderi din capital, situaţie care nu implică o modificare a distribuţiei acţiunilor sau părţilor între asociaţi, astfel încât reducerea valorii acestora reprezintă o modalitate de prezervare a echilibrului existent între asociaţi.
- dobândirea propriilor acţiuniurmată de anularea lor. Unul din cazurile în care legea permite ca societatea să-şi dobândească propriile acţiuni este acela când se urmăreşte reducerea capitalului social, prin anularea unui număr de acţiuni proprii, de o valoare corespunzătoare reducerii [art.104 lit. a) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale]; în mod evident, acest procedeu este rezervat numai societăţii pe acţiuni.
3. Atunci când hotărârea de reducere a capitalului nu este fundamentată pe înregistrarea unor pierderi, reducerea capitalului social se poate realiza şi prin alte căi sau procedee, care privesc vărsămintele datorate sau efectuate de asociaţi sau acţionari:
- scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate, atunci când reducerea este determinată, de exemplu, de restrângerea obiectului de activitate al societăţii, atunci când aceasta nu mai necesită un capital de dimensiunea celui iniţial proiectat de asociaţi. Acest procedeu este aplicabil numai în situaţia reducerii capitalului societăţii pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, singurele forme de societate la care legea permite ca aportul asociaţilor să nu fie vărsat integral la constituire sau la majorarea capitalului (art. 91 Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale). Procedeul este aplicabil atât în intervalul acordat de lege sau de actul constitutiv pentru vărsarea integrală a capitalului subscris (12 luni, 24 luni sau 3 ani) cât şi în cazul acţionarilor care nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute mai sus. Atunci, societatea, pe lângă opţiunile prioritar reglementate de art. 100 Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale (somarea acţionarilor debitori şi urmărirea acestora pentru vărsămintele restante), va putea proceda la anularea acţiunilor şi la reducerea capitalului social în proporţie cu valoarea acestor acţiuni.
- restituirea către acţionari a unei cote părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială; deşi, expressis terminis, procedeul vizează numai pe acţionari, el este aplicabil tuturor formelor de societate, după cum reiese şi din menţiunea finală a textului, referitoare şi la acţiuni şi la părţi sociale. Această modalitate de reducere a capitalului confirmă, indirect, că în anumite situaţii, cum ar fi retragerea unor asociaţi, aceştia au dreptul chiar la restituirea unei cote-părţi din aporturile aduse la capitalul social.
- alte procedee prevăzute de lege. Un asemenea procedeu special prevăzut de lege
este cel reglementat în alin. (7) al art. 100 Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale: atunci când societatea hotărăşte să anuleze acţiunile pentru care nu s-au efectuat la termen vărsămintele datorate, ea va putea emite noi acţiuni pe care să le vândă (acţionarilor existenţi sau terţilor); dacă preţul obţinut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societăţii sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să procedeze de îndată la reducerea proporţională a capitalului social.
4. Este de reţinut că deşi legiuitorul se referă cu predilecţie la acţionari şi la acţiuni, procedeele şi procedura de reducere a capitalului reglementată de Capitolul II al Titlului IV Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale au aplicabilitate generală, cu excepţia cazurilor specifice societăţii pe acţiuni (cum ar fi dobândirea propriilor acţiuni, menţionată mai sus); cel puţin, în privinţa societăţilor cu răspundere limitată, art. 201 alin. (2) Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale arată, în mod expres, că dispoziţiile prevăzute pentru societatea pe acţiuni, privitoare la reducerea capitalului social, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.