Art. 218 Noul cod civil Participarea la circuitul civil Capacitatea de exerciţiu şi funcţionarea persoanei juridice Capacitatea civilă a persoanei juridice
| Comentarii |
|
Capacitatea civilă a persoanei juridice
SECŢIUNEA a 2-a
Capacitatea de exerciţiu şi funcţionarea persoanei juridice
Art. 218
Participarea la circuitul civil
(1) Actele juridice făcute de organele de administrare ale persoanei juridice, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice înseşi.
(2) În raporturile cu terţii, persoana juridică este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc puterea de reprezentare conferită prin actul de constituire sau statut, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii o cunoşteau la data încheierii actului. Simpla publicare a actului de constituire sau a statutului persoanei juridice nu constituie dovada cunoaşterii acestui fapt.
(3) Clauzele sau dispoziţiile actului de constituire ori ale statutului, precum şi hotărârile organelor statutare ale persoanei juridice care limitează sau lărgesc puterile conferite exclusiv de lege acestor organe sunt considerate nescrise, chiar dacă au fost publicate.
| ← Art. 217 Noul cod civil Suspendarea actelor atacate Capacitatea... | Art. 219 Noul cod civil Răspunderea pentru fapte juridice... → |
|---|
1. Actele prin care administratorul a înstrăinat, la preţuri modice, o parte însemnată din bunurile societăţii constituie o depăşire a mandatului, astfel că nu aparţin societăţii şi încalcă dreptul asociaţilor la informaţia asupra operaţiunilor patrimoniale (C.A. Alba lulia, dec. com. nr. 703/2001, nepublicatâ).
2. Depăşirea puterilor şi/sau substituirea fără drept a unei alte persoane de către administratorul cu puteri de reprezentare conferă dreptul societăţii de a cere obligarea acestuia la acoperirea prejudiciului cauzat societăţii în solidar cu persoana substituită sau de a
Citește mai mult
prelua de la cel substituit beneficiile rezultate din operaţiune. Cu privire la operaţiunile sau măsurile ori actele juridice vătămătoare celorlalţi asociaţi, terţilor ori salariaţilor, societatea are posibilitatea să decidă fie revocarea acelor măsuri (reangajarea salariaţilor, reprimirea asociaţilor excluşi din societate, reluarea contractului cu terţul), iar dacă revocarea măsurilor nu mai este posibilă, să înainteze instanţei acţiunea în constatarea nulităţii actelor juridice respective, precum şi acţiunea în răspundere civilă sau penală (C.A. Alba lulia, s. com., dec. nr. 3/A/2010, în C.P.J. 2010, Ed. Hamangiu, Bucureşti, 2011, p. 393-397).2. Reprezentarea convenţională sau contractul de mandat obligă administratorii persoanei juridice, inclusiv pe cei desemnaţi provizoriu, să se mărginească la actele de administrare şi/sau de gestionare curente şi obişnuite intereselor persoanei juridice conform împuternicirii date de adunarea generală
Citește mai mult
ordinară, iar în privinţa actelor care ies din sfera celor obişnuite sau curente, să se supună şi să execute hotărârea adunării generale extraordinare.3. Având calitatea de mandatari, administratorii nu au iniţiativă proprie nici pentru actele urgente de gestiune şi nici pentru alte operaţiuni, întrucât mandatul lor are izvorul juridic în regulile dreptului civil. Acestea însă se complinesc cu dispoziţiile legale speciale în temeiul cărora activitatea administratorului este direcţionată de voinţa membrilor persoanei juridice exprimată într-un cadru organizat de lege, acela al adunărilor generale ordinare şi extraordinare unde, în condiţii de cvorum constitutiv şi deliberativ, se stabileşte ori de câte ori este nevoie modalitatea în care trebuie să lucreze organul administrativ. Simetric, mandatarii vor da socoteală pentru îndeplinirea întocmai a obligaţiilor impuse de adunarea generală şi pentru punerea în executare a hotărârilor aceluiaşi organ de conducere, urmând să răspundă pentru depăşirea mandatului în raporturile cu terţii.
4. Reprezentantul convenţional al persoanei juridice nu poate decide în privinţa problemelor legate de drepturile personal-nepatrimoniale ale acesteia, decât în baza unei împuterniciri speciale, exprimată într-un înscris întocmit în formă autentică dat de către organul de conducere, prin care administratorul se legitimează ca mandatar „cu procură specială", ce nu poate fi calificată ca mandat general.