ICCJ. Decizia nr. 3798/2011. Civil. Nulitate act juridic. Recurs
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA A II-A CIVILĂ
Decizia nr.3798/2011
Dosar nr. 1551/107/2010
Şedinţa publică din 23 noiembrie 2011
Asupra recursurilor de faţă, deliberând, constată următoarele:
Prin Decizia comercială nr. 4 din 19 ianuarie 2011 pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia comercială, a fost admis apelul declarat de pârâta SC P. SA împotriva sentinţei comerciale nr. 419/COM/2010 pronunţată de Tribunalul Alba în Dosarul nr. 1551/107/2010, a fost schimbată în parte sentinţa nr. 419/ COM din 29 iunie 2010 pronunţată de Tribunalul Alba în sensul că a fost respinsă cererea formulată de reclamanţii T.R.M., T.M. şi S.M.V. în contradictoriu cu pârâta SC P. SA având ca obiect constatarea nulităţii absolute a Actului adiţional din 7 noiembrie 2008.
S-a înlăturat obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată şi a fost menţinută în rest sentinţa atacată.
Au fost obligaţi intimaţii la 6,15 lei cheltuieli de judecată în favoarea apelantei.
Curtea de Apel Alba Iulia a reţinut următoarele:
Prin acţiunea comercială înregistrată la Tribunalul Alba sub nr. 1551/107/17 februarie 2010 reclamanţii T.R.M., T.M. şi S.M.V. au solicitat, în contradictoriu cu pârâta SC P. SA Aiud:
- constatarea nulităţii absolute a Actului adiţional din data de 7 noiembrie 2008, publicat în M. Of. Partea a IV-a nr. 1115 din data de 19 februarie 2009;
- dispunerea anularii unui număr de 16.483.178 acţiuni subscrise de către P.P. Aiud în data de 16 octombrie 2008, dar neplătite în termenul legal, cu cheltuieli de judecată.
Prin sentinţa comercială nr. 419/COM/2010, Tribunalul Alba a admis acţiunea reclamanţilor, a constatat nulitatea absolută a Actului Adiţional din 7 noiembrie 2008 la Actul Constitutiv al SC P. SA Aiud, publicat în M. Of. Partea IV, nr. 1115 din 19 februarie 2009 şi a anulat ca netimbrată cererea de anulare a 16.483.178 acţiuni subscrise de P.P. Aiud.
Pentru a pronunţa această hotărâre, prima instanţă a reţinut că reclamanţii nu şi-au îndeplinit obligaţia să achite pentru al doilea capăt de cerere suma de 33.780 lei cu titlu de taxă judiciară de timbru, iar faptul că Hotărârea nr. 4 din 01 septembrie 2008 a A.G.E.A. a pârâtei SC P. SA Aiud, prin care s-a aprobat majorarea capitalului social al pârâtei de la 2.941.088,22 lei la 8.823.264,66 lei prin emisiunea unui număr de 32.678.758 acţiuni nominative la valoarea de emisiune de 0,18 lei/acţiune şi Decizia nr. 6 din 03 noiembrie 2008 a Consiliului de administraţie nu au fost atacate în instanţă de reclamanţi şi nici anulate până în prezent este lipsit de relevanţă, întrucât actul adiţional este nul pentru motive independente de validitatea acestora.
S-a mai reţinut de tribunal că actul a fost întocmit şi semnat de o persoană care nu avea calitate, nefiind mandatată de A.G.E.A. în acest sens, actul adiţional nefiind o hotărâre a A.G.E.A., iar emitentul acestuia fiind un organ distinct şi anume Consiliul de Administraţie, astfel că nu putea fi semnat pentru acţionari de către dl. T.D., el trebuind să fie întocmit şi semnat de membrii Consiliului de administraţie.
În al doilea rând, Actul adiţional a fost apreciat nelegal întrucât nu a fost aprobat de Adunarea Generală Extraordinară a acţionarilor, nefiind valabilă subscrierea unor acţiuni al căror preţ nu a fost achitat în termenul legal, acţionarul majoritar al societăţii. Asociaţia P.P. Aiud, achitând suma de 214.988,94 lei la data de 24 decembrie 2009 şi suma de 307.741,96 lei la data de 21 mai 2010 pentru acţiunile subscrise în număr de 16.483.178 acţiuni în valoare totală de 2.966.972 lei.
S-a mai constatat că procesul - verbal încheiat la data de 24 iulie 2008 de A.G.A. al Asociaţiei P.P. prin care dl. H.L. ar fi fost împuternicit să îndeplinească diligentele necesare pentru subscrierea aferentă majorării capitalului social nu este opozabil terţilor şi nu poate fi luat în considerare întrucât nu are dată certă.
Acţiunea în anularea actului adiţional a fost considerată întemeiată deoarece unul dintre subscriitori nu a efectuat plata acţiunilor subscrise în condiţiile art. 220 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, iar consiliul de administraţie trebuia să urineze procedura prevăzută de art. 100 din lege la care face trimitere în mod expres art. 220 alin. (4), respectiv, să decidă fie urmărirea acestuia pentru vărsămintele restante, fie anularea acelor acţiuni, neputându-se constata valabilă subscrierea şi majorarea capitalului social.
Împotriva acestei hotărâri a declarat apel pârâta SC P. SA Aiud care a solicitat modificarea sentinţei atacate cu consecinţa respingerii acţiunii reclamanţilor.
Apelul a fost legal timbrat.
Intimatul T.R.M. a solicitat prin întâmpinarea depusă respingerea apelului declarat de pârâtă.
Asupra apelului, curtea de apel a reţinut următoarele:
Modificarea Actului constitutiv al SC P. SA, respectiv aprobarea majorării capitalului social al pârâtei de la 2.941.088,22 lei la 8.823.264,66 lei prin emisiunea unui număr de 32.678.758 acţiuni nominative, la valoarea de emisiune de 0,18 lei/acţiune, în schimbul unui aport în numerar în valoare de 5.882.176,44 lei, a fost decisă de acţionarii societăţii întruniţi în A.G.E.A. din 1 septembrie 2008, prin Hotărârea nr. 4/2008.
Inserarea, la art. 6 din această hotărâre, a prevederii în conformitate cu care Consiliul de Administraţie al societăţii va concretiza rezultatele subscripţiei acţiunilor emise, într-un act adiţional la Actul constitutiv, nu este de natură a dovedi delegarea, în condiţiile art. 114 din Legea nr. 31/1990 modificată, a atribuţiilor de a dispune majorarea capitalului social către organul colegial de administrare.
Subscrierea unui nr. 29.213.664 acţiuni în valoare de 5.258.459,52 lei, precum şi condiţiile în care s-a desfăşurat operaţiunea de subscriere a fost constatată prin Raportul administratorilor întruniţi în şedinţa Consiliului de Administraţie din 3 noiembrie 2008.
Acest Raport a fost aprobat prin Decizia Consiliului de Administraţie a SC P. SA nr. 6 din 3 noiembrie 2008.
Dacă, art. 204 din Legea nr. 31/1990, în forma dată de Legea nr. 161/2003 consacra ca act modificator al actului constitutiv, alături de hotărârea adunării generale şi hotărârea instanţei judecătoreşti, şi actul adiţional, la momentul întocmirii actului contestat în prezentul litigiu, acest act nu are decât un efect constatator, fără a produce efecte juridice distincte de hotărârile care le consacră.
Astfel, Actul adiţional nr. 1 din 7 noiembrie 2008 a fost întocmit cu respectarea hotărârii A.G.E.A., exprimând hotărârea acţionarilor de modificare a actului constitutiv, precum şi Deciziile C.A. nr. 4 din 26 septembrie 2008 şi nr. 6 din 3 noiembrie 2008.
Legalitatea actului adiţional a fost greşit condiţionată de către prima instanţă de incertitudinea redactării acestuia de către membrii Consiliului de Administraţie, această operaţiune putând fi efectuată, în conformitate cu prevederile Legii nr. 359/2004, chiar şi de serviciile de asistenţă din cadrul oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale.
Raportat la conţinutul art. 6 din Hotărârea nr. 4/2008 şi la scopul actului adiţional care consacră voinţa acţionarilor de modificare a actului constitutiv al societăţii, nu se poate deduce că semnarea acestui act de către persoana mandatată de A.G.E.A. pentru semnarea în numele acţionarilor a hotărârilor luate de adunarea generală, respectiv, d-l T.D. ar determina nulitatea înscrisului.
Fiind o formă de exprimare a voinţei asociaţilor de majorare a capitalului societăţii, în condiţiile rezultate în urma subscripţiei, în mod netemeinic, a fost reţinută nevalabilitatea actului adiţional ca urmare a lipsei de aprobare specială într-o altă A.G.E.A.
De menţionat, că ulterior acestui moment, acţionarii au validat rezultatele majorării capitalului social, nefiind contestate limitele mandatului d-l T.D., din Certificatul constatator din 25 noiembrie 2010 emis de O.R.C. de pe lângă Tribunalul Alba rezultând că, în prezent, capitalul social subscris de 8199547,74 lei a fost integral vărsat.
În ceea ce priveşte condiţiile în care s-a desfăşurat operaţiunea de subscriere, curtea reţine că, în speţă, nu a fost atacată şi Decizia C.A. nr. 6 din 3 noiembrie 2008 care a aprobat-o, astfel că instanţa a procedat greşit la cenzurarea sub acest aspect doar a actului adiţional.
Împrejurarea că suma de 860.080 lei a fost transferată în ultima zi a termenului de 30 de zile de subscriere, respectiv, 20 octombrie 2008 raportat la momentul publicării Hotărârii nr. 4/2008 în M. Of. al României din contul numitului H.L., împuternicit de A.G.A. - P.P. Aiud, în şedinţa din 24 iulie 2008 în acest scop, pentru plata a 15.927.392 acţiuni nu poate anula realitatea subscrierii şi a plăţii acţiunilor în proporţie de cel puţin 30% din valoarea lor nominală, efectuate de către acţionarul majoritar (f. 68 dos. Trib).
De asemenea, faptul că instituţia bancară a efectuat operaţiunea de decontare a plăţii, doar în ziua următoare, în raport de normele sale interne nu afectează valabilitatea subscrierii realizate de Asociaţia P.P., nefiind încălcate prevederile art. 220 alin. (1) din Legea nr. 31/1990.
Întrucât atât plata făcută prin transfer bancar, cât şi cele realizate prin depunerea sumelor în numerar de către unii membrii ai Asociaţiei P.P. a fost evidenţiată, în urma majorării ca fiind realizată în numele acţionarului majoritar, greşit a fost constatată nelegalitatea exercitării dreptului de preemţiune şi a achitării procentului legal din acţiunile subscrise de către persoane care nu şi-au justificat calitatea de a le efectua în numele asociaţiei.
Având în vedere că acţiunea dedusă judecăţii a fost soluţionată cu respectarea principiului contradictorialităţii, din conţinutul hotărârii atacate rezultând calitatea de pârâtă a SC P. SA Aiud, iar motivele privind nulitatea sentinţei au fost invocate după închiderea dezbaterilor, în termenul de pronunţare, curtea nu le va avea în vedere la aprecierea legalităţii hotărârii.
Nu a fost apreciat ca fiind fondat nici motivul privind greşita achitare a cuantumului taxei de timbru pentru primul capăt din acţiune, întrucât nu sunt incidente dispoziţiile art. 2 alin. (11) din Legea nr. 146/1997, nefiind contestat un act juridic patrimonial.
Raportat la considerentele de fapt şi de drept expuse, apreciind că sub aspectele invocate subzistă motivele de apel susţinute de apelanta pârâtă, în mod greşit reţinându-se nulitatea absolută a Actului adiţional nr. 1 din 7 noiembrie 2008, în temeiul art. 296 C. proc. civ., curtea a admis apelul şi a schimbat în parte sentinţa atacată, în limitele apelării. .
Împotriva acestei hotărâri, în termen legal, au declarat recurs recurenţii T.R.M. şi S.M.V.
Recurentul T.R.M. a invocat motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 7 şi pct. 9 C. proc. civ., susţinând următoarele:
Lin mod nelegal şi netemeinic instanţa de apel a apreciat că nu au fost încălcate prevederile art. 220 alin. (1) din Legea nr. 31/1990.
Astfel, la termenul din 12 ianuarie 2011 recurentul a depus înscrisuri care dovedesc că plata sumei de 860.080 Iei nu se putea face prin internet. In mod inexplicabil, instanţa nu s-a pronunţat asupra acestui aspect, apreciind - tară nici o dovadă în acest sens - că acesta sumă a fost transferată în data de 20 octombrie 2008, din contul numitului H.L. S-a învederat că nu există la dosarul cauzei nici un înscris care să dovedească că suma respectivă a fost transferată din contul respectiv la acea dată.
Membrii asociaţiei, cu un nr. de 197 de voturi pentru, au desemnat o persoană, respectiv pe d-l L.H. „să subscrie şi să verse în numele lor sumele necesare privind majorarea capitalului social. Nu există la dosarul cauzei o probă care să ateste că suma vărsată de numitul H.L. este făcută în numele membrilor asociaţiei. Mai mult decât atât, din cuprinsul procesului verbal al A.G.A. nu rezultă că această persoană a fost împuternicită pentru plata a 15.927.392 acţiuni aşa cum în mod greşit a reţinut instanţa de apel.
Majorarea capitalului social al SC P. SA Aiud se adresa acţionarilor săi, înregistraţi la data de înregistrare stabilită de către acţionari în A.G.E.A. din data de 01 septembrie 2008. La acea dată, acţionar al societăţii susmenţionate era Asociaţia P.P. Aiud, care este persoană juridică distinctă de persoanele fizice care au calitatea de membrii ai acesteia. Eventualele vărsăminte făcute de membrii asociaţiei, în cadrul termenului de exercitare a dreptului de preemţiune, ar fi trebuit făcute în numele acţionarului Asociaţia P.P. Aiud, pentru a putea fi validate, modul de decontare ulterioară a acestora fiind o problemă internă a asociaţiei.
În mod inexplicabil - fără nici o probă in acest sens - instanţa de apel a apreciat că instituţia bancară a efectuat operaţiunea de decontare a plăţii sumei de 860.080 lei în data de 21 ianuarie 2008, invocând normele interne ale instituţiei bancare. Instanţa nu a luat în considerare extrasul de cont emis de respectiva instituţie bancară, aflat la dosar, respectiv extrasul de cont al SC P. SA Aiud nr. 207 din data de 22 octombrie 2008, emis de B.C.R., unde la pag. 2 este consemnată încasarea unei sume de 860.080 lei în data de 21 octombrie 2008 ora 11:48, precizând documentul în baza căruia s-a realizai această tranzacţie - „Ordin de plata 1 din 21 octombrie 2008”. Conform extrasului de cont - emis de instituţia bancară - transferul bancar a fost efectuat în baza ordinului de plată emis în data de 21 octombrie 2011.
Toate aceste aprecieri ale instanţei de apel nu au nici o legătură cu prevederile art. 220 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, pe care instanţa de apel le interpretează în mod greşit.
Dispoziţiile art. 220 alin. (1) ale Legii nr. 31/1990 stabilesc un nivel minim al plăţilor care trebuie efectuate ca urinare a subscrierilor realizate în cadrul unei operaţiuni de majorare a capitalului social : „Acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii. în proporţie de cel puţin 30 % din valoarea lor nominală."
Acţionarul majoritar al societăţii, Asociaţia P.P. Aiud, a subscris în data de 16 octombrie 2008 un număr de 16.483.178 acţiuni.
Pe formularul de subscriere al acestuia este menţionat: „La data subscrierii am achitat integral 32,36 % din valoarea acţiunilor subscrise si fac dovada cu Ordinul de Plata şi chitanţele, anexate (a) la prezentul formular de subscriere.”, dar deşi recurentul a solicitat, atât conducerii executive a societăţii cât şi auditorului financiar prezentarea acestor documente de plată, nu le-a primit.
Acţionarul majoritar al societăţii. Asociaţia P.P. Aiud. nu a achitat la data subscrierii (16 octombrie 2008) minimul prevăzut de art. 220 alin. (1) al Legii nr. 31/1990.
2. În mod netemeinic şi cu o motivare contradictorie, instanţa de apel a apreciat că actul adiţional declarat nul de către prima instanţă reprezintă o formă de exprimare a voinţei asociaţilor de majorare a capitalului societăţii. în condiţiile rezultate în urma subscripţiei.
Actul adiţional nr. 1 din 07 noiembrie 2008, prin care se modifică actul constitutiv al SC P. SA Aiud, la art. 3. nu respectă Hotărârea nr. 4 a A.G.E.A. din data de 01 septembrie 2008, respectiv nu exprimă voinţa acţionarilor prezenţi la această adunare.
Hotărârea nr. 4 a A.G.E.A. din data de 01 septembrie 2008 consemnează aprobarea de către acţionarii societăţii a majorării capitalului social al SC P. SA Aiud de la 2.941.088,22 lei la 8.823.264,66 lei prin emisiunea unui număr de 32.678.758 acţiuni.
Acesta voinţă a acţionarilor a fost însuşită de instanţa de apel, dar Decizia acesteia cuprinde motive contradictorii. Din motivarea acesteia rezultă tocmai neconcordanţa dintre hotărârile A.G.E.A. din 01 septembrie 2008 şi prevederile Actului adiţional nr. 1 din 07 noiembrie 2008.
În mod inexplicabil, aceeaşi instanţă nu a observat că Actul adiţional susmenţionat, la art. 3. pct. (1) majorează capitalul social cu un nr. de 29.213.664 acţiuni, deci cu un număr diferit de acţiuni, faţă de hotărârea AGEA.
Conform art. 219 alin. (2) din Legea 31 / 1990 republicată, „Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va II majorat în cuantumul subscrierilor primite doar daca condiţiile de emisiune prevăd această posibilitate.”
Hotărârea nr. 4 a A.G.E.A. din data de 01 septembrie 2008 nu prevede o asemenea posibilitate şi deci Actul adiţional nu putea consemna majorarea capitalului social cu un număr mai mic de acţiuni.
3. În mod netemeinic şi cu o motivare contradictorie, instanţa de apel a apreciat ca, ulterior întocmirii actului adiţional declarat nul de către prima instanţă, acţionarii au validat rezultatele majorării capitalului social.
La dosarul cauzei nu există nici o hotărâre de A.G.A. prin care acţionarii sa-şi exprime în mod legal votul în legătură cu rezultatele majorării capitalului social decise în A.G.E.A. din 01 septembrie 2008.
Instanţa de apel şi-a susţinut această apreciere făcând referire la un act emis în baza unei Rezoluţii a directorului ORC care este contestată în instanţă (Dosar nr. 9760/107/2010, judecata acestuia fiind în prezent suspendată), respectiv Certificatul constatator nr. 37649 din 25 noiembrie 2010 emis de ORC de pe lângă Tribunalul Alba.
Instanţa face o confuzie între Consiliul de administraţie şi A.G.A., întrucât însăşi instanţa de apel afirmă în motivarea deciziei că validarea rezultatelor subscrierilor a fost în sarcina Consiliului de administraţie.
4. În mod netemeinic instanţa de apel a apreciat că prima instanţă a procedat greşit necenzurând şi Decizia C.A. nr. 6 din 3 noiembrie 2008, despre care afirmă că a validat operaţiunea de subscriere şi că aceasta nu a fost atacată.
Instanţa de apel e reţinut în mod greşit că Decizia C.A. nr. 6 din 3 noiembrie 2008 nu a fost atacată.
Aşa cum rezultă din încheierea de şedinţă din data de 12 ianuarie 2011, reclamantul T.R.M. a afirmat că nu a contestat această decizie. Recurentul nu a contestat-o în primul rând pentru motivul că, anterior depunerii cererii sale ce face obiectul acestui dosar, respectiv în data de 18 decembrie 2009, Curtea de Apel Alba Iulia, secţia comercială, prin Decizia nr. 121/A/2009 a respins apelurile declarate împotriva sentinţei nr. 22/COM/2009 a Tribunalului Alba în Dosar nr. 962/107/2009, care avea ca obiect anularea Deciziei nr. 6 din 3 noiembrie 2008.
Un alt motiv pentru care nu a contestat acesta decizie C.A. este acela că nimic din ceea ce conţine această decizie nu susţine legalitatea actului adiţional atacat.
Modificarea capitalului social s-a făcut în baza actului adiţional şi nu în baza deciziei C.A., aşa cum a afirmat şi cum rezultă clar din înscrisurile aflate la dosar, dar în mod evident instanţa de apel nu le-a citit.
Pentru aceste considerente recurentul a solicitat admiterea recursului şi modificarea deciziei pronunţată în apel în sensul respingerii acţiunii.
Recurentul S.M.V. a reiterat motivele de recurs dezvoltate de recurentul T.R.M.
Recursurile au fost legal timbrate.
Prin întâmpinare, intimata a invocat excepţia inadmisibilităţii acţiunii, iar pe fond a solicitat respingerea recursurilor ca nefondate.
Recurenţii au depus la dosar răspunsuri la întâmpinare, prin care au solicitat respingerea excepţiei inadmisibilităţi acţiunii şi admiterea recursurilor.
În recurs a fost administrată proba cu înscrisuri.
Având în vedere faptul că intimata, prin întâmpinare, a invocat excepţia inadmisibilităţii acţiunii, înalta Curte apreciază că nu este necesar a se pronunţa pe această chestiune în mod distinct de apărările formulate prin întâmpinare întrucât intimata nu a formulat recurs, iar apărările sale tind, în mod global, la respingerea acţiunii formulată de reclamanţi. Instanţa de recurs mai apreciază şi că excepţia nu vizează încălcarea unor norme imperative întrucât inadmisibilitatea invocată nu rezultă în mod expres din normele legale invocate, ci din interpretarea acestora şi din raportarea la soluţia irevocabilă pronunţată de înalta Curte de Casaţie şi Justiţie în Dosarul nr. 962/107/2009.
Analizând actele şi lucrările dosarului sub aspectul motivelor de recurs, Înalta Curte reţine următoarele:
În motivarea recursurilor, ambii recurenţi au invocat aceleaşi motive, urmând a li se răspunde prin considerente comune.
Referitor la pretinsa încălcare a prevederilor art. 304 pct. 7 C. proc. civ., Înalta Curte reţine că textul legal invocat consacră ipoteza exercitării recursului atunci când hotărârea cuprinde motive contradictorii, ipoteză care nu se regăseşte în speţă.
Astfel, se constată că instanţa de apel a analizat probele administrate, a stabilit situaţia de fapt, iar soluţia exprimată prin dispozitiv este susţinută de motivele ce o preced.
Nici motivul referitor la greşita aplicare a dispoziţiilor art. 220 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 nu este apreciat ca întemeiat întrucât textul legal se interpretează în sensul că plata trebuie efectuată cel mai târziu la data stabilită prin hotărârea adunării generale ca fiind data limită a subscrierii, iar instanţa de apel a stabilit că această plată a fost efectuată în ultima zi a termenului, 20 octombrie 2008 (fila 68 dosar fond).
În ceea ce priveşte pretinsele erori de apreciere a probelor cu referire la modul de decontare a operaţiunilor bancare, Înalta Curte constată că recurenţii tind la o reapreciere a probelor în calea de atac a recursului pentru a obţine o soluţie diferită de cea pronunţată în apel, iar această reapreciere nu poate 11 circumscrisă vreunui motiv de recurs dintre cele prevăzute limitativ de art. 304 pct. 1-9.
Întrucât recurenţii nu critică de fapt, sub acest aspect, Decizia pronunţată în apel pentru nelegalitate, ci pentru netemeinicie, instanţa de recurs apreciază că nu se poate substitui instanţelor de fond pentru a stabili, în urma evaluării probelor, starea de fapt.
În ceea ce priveşte susţinerea că actul adiţional nr. 1 nu exprimă voinţa acţionarilor prezenţi la adunare, înalta Curte reţine că recurenţii nu au arătat în ce constă încălcarea legii de către prima instanţă sau de ce apreciază că hotărârea cuprinde motive contradictorii.
Împrejurarea că hotărârea A.G.E.A. şi actul adiţional se referă la un număr diferit de acţiuni nu a determinat o motivare contradictorie a hotărârii, atât timp cât instanţa de apel a analizat legalitatea actului adiţional din perspectiva încălcărilor invocate de reclamanţi, între care nu se înscrie şi analiza dispoziţiilor art. 219 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.
Referitor la necenzurarea deciziei CA nr. 6 din data de 3 noiembrie 1998 prin care au fost validate rezultatele subscripţiei, înalta Curte constată că recurenţii recunosc în mod expres că nu au contestat Decizia menţionată, iar motivele care i-au determinat la aceasta exced analizei efectuată în prezenta cauză.
Motivul de recurs referitor la validarea rezultatelor majorării capitalului social de către acţionari ulterior întocmirii actului adiţional este neîntemeiat întrucât motivarea instanţei de apel nu este rezultatul unei confuzii între Consiliul de Administraţie şi Adunarea Generală a Acţionarilor.
Astfel, Curtea de Apel a stabilit, pe de-o parte, că, potrivit art. 6 din hotărâre, Consiliul de Administraţie urma să concretizeze rezultatele subscripţiei acţiunilor emise într-un act adiţional la actul constitutiv, iar pe de altă parte că acţionarii au validat actul adiţional aşa cum rezultă din certificatul constatator din 25 noiembrie 2010 emis de O.R.C. de pe lângă Tribunalul Alba, neexistând nici o confuzie de natură a influenţa rezultatul deliberării asupra cauzei.
Faţă de considerentele expuse pe larg mai sus, Înalta Curte apreciază că recursurile sunt nefondate, urmând să le respingă în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge ca nefondate recursurile declarate de reclamanţii T.R.M. şi S.M.V. împotriva deciziei comerciale nr. 4 din 19 ianuarie 2011 a Curţii de Apel Alba-Iulia, secţia comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 23 noiembrie 2011.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3072/2011. Civil. Revendicare. Recurs | ICCJ. Decizia nr. 3680/2011. Civil. Constatare nulitate act.... → |
|---|
