Vânzare-cumpărare teren. Lipsa formei autentice. Conversiunea actului juridic. Aprecierea rezoluţiunii
| Comentarii |
|
Convenţia constatată printr-un înscris sub semnătură privată, intitulat „contract de vânzare-cumpărare", având ca obiect un teren, este nulă absolut ca vânzare-cumpărare, prin neîndepli-nirea cerinţei formei autentice, dar, prin conversiune, valorează o promisiune bilaterală de vânzare-cumpărare.
întrucât se cere rezoluţiunea actului valabil prin conversiune, urmează a fi cercetate obligaţiile ce iau naştere în virtutea unui antecontract şi modul în care au fost respectate, nu cele specifice vânzării, neputându-se dispune rezoluţiunea unui act juridic (promisiunea) pentru neexecutarea obligaţiilor specifice altui act juridic (vânzarea-cumpărarea). în consecinţă, neplata de către pârâtă a preţului nu poate afecta promisiunea de vânzare-cumpărare şi nu atrage rezoluţiunea acesteia.
Trib. Bucureşti, Secţia a IV-a civilă, decizia nr. 1678 din 5 noiembrie 2001, în C.P.J.C.T.B. 2000-2003, p. 90
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, Secţia a IV-a civilă, reclamantele S.M.C. şi S.H.C., aceasta din urmă prin reprezentant legal C.H.C., au chemat în judecată pe pârâta SC E.U. S.R.L., pentru ca, prin hotărârea ce se va pronunţa, să se dispună rezoluţiunea actului juridic intitulat contract de vânzare-cumpărare, încheiat la 1 martie 1994 între autorul lor, S.C., şi pârâtă, cu cheltuieli de judecată.
în motivarea cererii, reclamantele arată că între autorul lor şi pârâtă s-a încheiat, la data de 1 martie 1994, un act juridic sub semnătură privată, intitulat contract de vânzare-cumpărare care, în realitate, reprezintă o promisiune bilaterală de vânzare-cumpărare, în temeiul căreia promitenta-cumpărătoare se obliga ca, în schimbul dreptului de proprietate asupra terenurilor indicate în act, să plătească, cu titlu de preţ, suma de 10.290.000 dolari S.U.A., în mai multe rate, în cuantumul şi la scadenţa prevăzute în contract.
Cum pârâta nu a achitat din preţul convenit suma de 7.714.500 dolari S.U.A., deşi termenul de îndeplinire a obligaţiei de plată s-a împlinit, fiind, totodată, şi notificată în acest sens, reclamantele au solicitat admiterea acţiunii aşa cum a fost formulată, arătând că au calitate procesuală activă, ca moştenitoare ale defunctului S.C.
S-a solicitat administrarea probei cu interogatoriu şi înscrisuri, depunându-se, în acest sens, copie act juridic intitulat act de vânzare-cumpărare, notificarea pârâtei, certificatul de moştenitor.
Analizând actele şi lucrările dosarului, tribunalul reţine că, la data de 1 martie 1994, între S.C. şi SC E.U. SRL, s-a încheiat un contract intitulat „de vânzare-cumpărare", prin care cel dintâi vinde celei din urmă cota sa de 70% - adică 68.600 mp - din terenul situat în intravilan şi extravilan Şos C., sector 2, stipulându-se că transmisiunea proprietăţii, posesiei şi folosinţei se face „azi 1 martie 1994, pentru un preţ de 10.290.000 dolari S.U.A., plătibil în rate de 1.286.250 dolari S.U.A. pe an până în anul 2001, inclusiv".
De asemenea, în contract se stipulează că perfectarea actelor la notariat se va face odată cu plata ultimei rate a preţului.
Analizând actul în cauză, prin prisma voinţei reale, interne a părţilor, conform art. 977 C. civ., rezultă că acest act cuprinde, în principal, clauze specifice vânzării-cumpărării, iar nu unei convenţii de promisiune de vânzare-cumpărare, valoarea contractului în speţă, de a fi o promisiune bilaterală de vânzare-cumpărare, rezultând nu direct din clauze (printr-o calificare din interpretarea actului), ci indirect (prin conversiunea unei vânzări nule într-o promisiune bilaterală — antecontract - valabilă).
Astfel, toate clauzele fac referire la „vânzător" şi „cumpărător", la garanţia vânzătorului pentru evicţiune, conform art. 1337 C. civ. (normă specifică vânzării-cumpărării), la transmisiunea proprietăţii, posesiei şi folosinţei terenului, „azi 1 martie 1994" şi la „preţul vânzării".
în consecinţă, rezultă că actul juridic civil urmărit de părţi era o veritabilă vânzare-cumpărare, doar nulitatea absolută a convenţiei - ca vânzare-cumpărare, prin neîndeplinirea cerinţei formei autentice, conform art. 46 din Legea nr. 18/1991, nemodificată, în vigoare la acea dată (cerinţă în vigoare şi azi, conform art. 2 din Legea nr. 54/1998) -atrage existenţa validă a unei alte convenţii sprijinite pe aceleaşi clauze - respectiv o promisiune bilaterală de vânzare-cumpărare, şi aceasta nu prin interpretarea clauzelor (ce conduce neechivoc la ideea unei vânzări-cumpărări), ci prin conversiune, întărită de clauza perfectării ulterioare a actului la notariat.
în aceste condiţii, atât timp cât se cere rezoluţiunea actului valabil prin conversiune (adică o promisiune de vânzare-cumpărare), urmează a fi cercetate obligaţiile ce iau naştere în virtutea unui antecontract şi modul în care au fost respectate, nu cele specifice vânzării, neputându-se dispune rezoluţiunea unui act juridic (promisiunea) pentru neexecutarea obligaţiilor specifice altui act juridic (vânzarea-cumpărarea).
Or, obligaţiile specifice promisiunii de vânzare-cumpărare şi care trebuie a fi respectate sunt, în raport de convenţia în speţă, obligaţia promitentului-vânzător de a vinde ulterior bunul promitentului-cum-părător şi obligaţia acestuia din urmă de a cumpăra bunul de la promitentul-vânzător, atunci când acesta îşi va manifesta intenţia de a vinde (în funcţie de realizarea condiţiei suspensive subînţelese într-o promisiune de vânzare-cumpărare).
Este adevărat că, în afară de aceste obligaţii (de a vinde şi de a cumpăra), un antecontract de vânzare-cumpărare poate cuprinde şi obligaţia uneia dintre părţi de a plăti un preţ pentru preempţiunea ce o obţine (spre exemplu, promitentul-cumpărător plăteşte un preţ pentru a se asigura că promitentul-vânzător îi va vinde lui cu preferinţă bunul, deci un „preţ al promisiunii"), însă din clauzele actului în cauză nu rezultă că aceasta este situaţia şi în speţă.
In cauză, este evident, din formulările folosite, că preţul de 10.290.000 dolari S.U.A. este situat nu ca preţ al promisiunii de vânzare (deci, nu ca preţ al contraprestaţiei specifice antecontractului, aceea ca promitentul-vânzător să vândă ulterior bunul, şi nu oricui, ci promitentului-cumpărător), ci chiar ca preţ al terenului (deci, ca preţ al contraprestaţiei specifice vânzării, obligaţia vânzătorului de a transmite bunul).
Aşa fiind, rezultă neechivoc că acele clauze din contract privind transmisiunea proprietăţii, posesiei şi folosinţei terenului de către autorul reclamantelor către pârâtă şi plata de către pârâtă a preţului stipulat de 10.290.000 dolari S.U.A. nu reprezintă, în cazul conversiunii vânzării nule în promisiune valabilă de vânzare-cumpărare, decât clauze anticipatorii ale vânzării-cumpărării ulterioare (privind valoarea convenită a preţului bunului) inserate în antecontract.
In consecinţă, atât timp cât reclamantele se prevalează de contractul în cauză ca de o convenţie de promisiune de vânzare-cumpărare, atunci, pentru a solicita rezoluţiunea, nu pot invoca neexecutarea obligaţiei promitentei-cumpărătoare de a plăti preţul bunului, întrucât această obligaţie există doar în momentul încheierii vânzării-cumpă-rării, fiind vorba despre preţul, stabilit anticipat, al vânzării, iar nu al promisiunii.
In concluzie, neexecutarea de către pârâtă a contraprestaţiei specifice vânzării (plata preţului) nu poate afecta promisiunea de vânzare-cumpărare, întrucât antecontractul nu-i generează această obligaţie, ci doar obligaţia de a încheia actul.
Cum, din poziţia pârâtei rezultă indubitabil că nu a renunţat la încheierea vânzării, şi este dispusă la aceasta, rezultă că nu se poate vorbi despre neexecutarea promisiunii pârâtei de a cumpăra terenul în discuţie, astfel că acţiunea a fost respinsă, ca neîntemeiată.
| ← Repunerea părţilor în situaţia anterioară rezoluţiunii... | Antecontract de vânzare-cumpărare. Imobil grevat de sarcini.... → |
|---|
