Sentința civilă nr. 113/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
TRIBUNALUL SPECIALIZAT C. DOSAR NR. UNIC _
Cod operator date cu caracter personal 11553
SENTINȚA CIVILĂ NR. 113/2013
Ședința publică din data de 15 ianuarie 2013 Instanța este constituită din: PREȘEDINTE: D. M. D.
GREFIER: T. B.
Pe rol fiind soluționarea cererii de fuziune formulată de către petenta SC G. S. .
La ambele apeluri nominale efectuate în cauză, se constată lipsa părților.
Procedura de citare este legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei, după care, în baza înscrisurilor existente la dosar, instanța reține cauza în pronunțare.
T R I B U N A L U L,
Prin cererea înregistrată la data de_ petenta SC G. S. a solicitat instanței să se constate legalitatea hotărârilor de fuziune ale societăților implicate in operațiune precum si legalitatea actului constitutiv al societății absorbante, modificat si actualizat in temeiul hotărârii de fuziune, să se dispună înregistrarea in registrul comerțului a mențiunilor privitoare la fuziunea societăților SC G. S. - societate absorbanta si SC U.
G. S., - societate absorbita; să se dispună înregistrarea in registrul comerțului a modificărilor aduse actului constitutive al societății absorbante prin hotărârea AGA nr. 2 din data de_ a petentei SC
G. S., autentificata de BNP Asociati P. a Ionut-Florin si Dorobantu S. - Iustina prin incheierea de autentificare nr. 5315/_ si a modificarilor privitoare la: asociați, majorarea capitalului social, si să se dispună radierea din registrul comerțului a societății absorbite SC U. G. S., precum si să se dispună publicarea în Monitorul Oficial Partea a IV-a a hotărârilor Adunărilor Generale societăților implicate in operațiunea de fuziune si a notificarii depunerii actului constitutiv.
În motivarea cererii, s-a arătat in esenta ca sunt intrunite cerintele legale pentru admiterea cererii petentei.
In drept, au fost invocate prev. art.4 si 5 din OUG nr.116/2009. Analizând actele și lucrările dosarului, instanța reține următoarele: Prin hotararea AGA nr. 2 din data de_ a petentei SC G. S. ,
autentificata de BNP Asociati P. a Ionut-Florin si Dorobantu S. -Iustina prin incheierea de autentificare nr. 5315/_ (f.21-25) si prin hotărârea nr. 2 a asociatului unic al SC U. G. S. din data_, autentificata de BNP Asociati P. a Ionut-Florin si Dorobantu S. -Iustina prin incheierea de autentificare nr. 5314/_ (f.53-56), s-a aprobat finalizarea fuziunii prin absorbție, de către societatea absorbanta SC G. S., a SC U. G. S., societăte absorbita, in conditiile convenite prin proiectul de fuziune publicat in Monitorul Oficial al Romaniei partea a IV-a nr.3293/_ (filele 73-74).
Asociatul unic al SC U. G. S. si adunarea generala a asociatilor SC G. S. au decis practic sa renunte la examinarea de catre un expert a proiectului de fuziune, conform art.243 ind.3 al.5 din Legea nr.31/1990 (filele (f. 78). La dosarul cauzei a mai fost depus actul constitutiv actualizat al societatii absorbante (f.37-52).
Conform art. 4 alin.1 din OUG nr. 116/2009, in cazul fuziunii, inclusiv a fuziunii transfrontaliere, si in cazul divizarii, competenta de verificare a legalitatii hotararii asupra fuziunii sau divizarii, precum si dupa caz a actului constitutiv ori al actului modificator si a dispune inregistrarea acestora in registrul comertului, apartine sectiei comerciale a tribunalului, in circumscriptia caruia se afla sediul comerciantului.
Din aceasta prevedere legala rezulta ca in cazul unei proceduri de fuziune, tribunalul are competenta de a verifica legalitatea hotararilor adunarii generale a asociatilor societatilor implicate in fuziune asupra fuziunii, a legalitatii actului modificator al societatii, precum si de a dispune inregistrarea acestora in registrul comertului.
In limita competentelor stabilite de legiuitor, tribunalul va constata atat legalitatea hotărârii AGA nr. 2 din data de_ a petentei SC G. S. si legalitatea hotărârii nr. 2 a asociatului unic al SC U. G. S. din data_, autentificata de BNP Asociati P. a Ionut-Florin si Dorobantu S. - Iustina prin incheierea de autentificare nr. 5314/_, hotarari prin care s-a aprobat fuziunea prin absorbție, de către societatea absorbanta SC G.
S., a SC U. G. S., societăte absorbita, cat si legalitatea actului constitutiv actualizat la data de_ a SC G. S. .
Totodata se va dispune inregistrarea in registrul comertului a mentiunilor corespunzătoare referitoare la fuziunea a hotărârii AGA nr.2 din data de_ a petentei SC G. S., autentificata de BNP Asociati P. a Ionut-Florin si Dorobantu S. -Iustina prin incheierea de autentificare nr. 5315/_, a hotărârii nr.2 din data de_ a asociatului unic al SC U.
G. S., precum și a actului constitutiv al SC G. S. actualizat la data de_ .
Tribunalul va respinge, ca inadmisibile, cererile formulate de petenta avind ca obiect inregistrarea modificarilor generate de fuziune, respectiv radierea din registrul comertului a societatii absorbite si publicarea in Monitorul Oficial a hotararilor adunarilor generale ale celor trei societati implicate in operatiunea de fuziune si a dispozitivului sentintei, deoarece, dupa cum rezulta din dispozitiile art. 4 din OUG nr. 116/2009, acestea nu sunt date spre solutionare in competenta instantei judecatoresti.
PENTRU ACESTE MOTIVE ÎN NUMELE LEGII
H O T Ă R Ă Ș T E:
Admite in parte cererea formulată de petenta SC G. S. si în consecință:
Constată legalitatea hotărârii AGA nr. 2 din data de_ a petentei SC G. S., autentificata de BNP Asociati P. a Ionut-Florin si Dorobantu S.
-Iustina prin incheierea de autentificare nr. 5315/_ si legalitatea hotărârii nr. 2 a asociatului unic al SC U. G. S. din data_, autentificata de BNP Asociati P. a Ionut-Florin si Dorobantu S. -Iustina prin incheierea de autentificare nr. 5314/_, hotarari prin care s-a aprobat fuziunea prin absorbție, de către societatea absorbanta SC G. S.
, a SC U. G. S., societăte absorbita.
Constata legalitatea actului constitutiv actualizat la data de_ a SC G. S. .
Dispune înregistrarea în registrul comerțului a hotărârii AGA nr.2 din data de_ a petentei SC G. S., autentificata de BNP Asociati P. a Ionut-Florin si Dorobantu S. -Iustina prin incheierea de autentificare nr. 5315/_, a hotărârii nr.2 din data de_ a asociatului unic al SC U.
G. S., autentificata de BNP Asociati P. a Ionut-Florin si Dorobantu S. - Iustina prin incheierea de autentificare nr. 5314/_ și a actului constitutiv al SC G. S. actualizat la data de_ .
Respinge celelalte cereri ale petentei. Definitivă și executorie.
Cu drept de recurs în termen de 15 zile de la comunicare Pronunțată în ședința publică din 15 ianuarie 2013.
PREȘEDINTE, GREFIER,
D. M. D. T. B.
Red./dact./DMD/4ex/_
| ← Sentința civilă nr. 1459/2013. Fuziune, divizare | Încheierea civilă nr. 1798/2013. Fuziune, divizare → |
|---|
