Sentința civilă nr. 1459/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
T. B. -N.
SECȚIA A II-A CIVILĂ, DE contencios ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
Dosar nr. _
SENTINȚA C I V I L Ă Nr. 1459/2013
Ședința camerei de consiliu din 10 iulie 2013
T. format din: PREȘEDINTE: C. V., judecător-sindic GREFIER: T. E.
Pe rol fiind soluționarea | cauzei privind pe petenta S. E. | SA B. | și pe |
intimata SA - E. S. B. | , având ca obiect fuziune. |
La apelul nominal făcut în cauză se prezintă avocat Gorea Greta pentru petentă, lipsă fiind intimata.
Procedura îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei după care .
Verificând competența de soluționare a prezentei cauze, în raport de prevederile legale incidente în cauză, instanța apreciază că este competentă a judeca pricina.
Reprez. petentei solicită admiterea acțiunii astfel cum a fost formulată și pe cale de consecință a se constata legalitatea hotărârilor asupra fuziunii prin absorbție între SC E. SA în calitate de absorbantă și SC A. -E. S., în calitate de societatea absorbită în baza Hotărârii AGEA nr. 154/_ și Decizia asociatului unui nr. 188/_ . Fără cheltuieli de judecată.
În baza înscrisurilor existente la dosar apreciază că prezentă cauză este în stare de judecată, declară închisă faza probatorie și o reține în pronunțare.
T R I B U N A L U L
Deliberând constată că:
Prin cererea înregistrată la tribunal sub nr. de mai sus petenta S.C. E. SA
B. a solicitat să se constate legalitatea hotărârilor asupra fuziunii prin absorbție, între S.C. E. SA B., în calitate de societate absorbantă și SC A. E. S., în calitate de societate absorbită; să se dispună înregistrarea în Registrul C. de pe lângă T. ui B. -N. a mențiunilor de fuziune prin absorbție potrivit Hotărârii AGEA nr. 154/_ și a Deciziei nr. 188/_ ; să se constată că nu a intervenit nicio modificare a actului constitutiv a societății absorbante, S. E. SA B., întrucât aceasta are calitatea de asociat unic a societății absorbite; să se dispună transcrierea în Cartea funciară a dreptului de proprietate pe care societatea absorbită, SC A. -E. S. îl are asupra imobilului situat în B., str. C. M., nr. 13 D, imobil înscris în CF B. nr. 7290, nr. top. 8364/1, pe numele societății absorbante
S.C. E. SA; să se dispună publicarea în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a a Hotărârii AGEA nr. 154/_, Decizie nr. 188/_ și a hotărârii ce se va pronunța; să se dispună dizolvarea fără lichidare ca efect al fuziunii a societății
absorbite SC A. E. S. ; să se dispună radierea societății absorbite, SC A. E.
S., din Registrul C. .
În motivarea cererii se arată că având în vedere faptul că societatea absorbantă
S.C. E. SA, are calitatea de asociat unic a societății absorbite, SC A. -E. S., adunarea generală extraordinară a acționarilor societății absorbante a hotărât, în unanimitate, fuziunea prin absorbție a celor două societăți (hotărârea nr. 150/_ ), stabilind data fuziunii ca_ .
Ca urmare, la aceeași dată, s-a întocmit proiectul de fuziune, proiect ce a fost depus la O. R. C. pentru publicare (_ ) și a fost publicat și pe propria pagina web a societății absorbante, la data de_ .
Întrucât nu a existat nicio opoziție la fuziune, conform art. 243 din Legea nr. 31/1990 republicată, la data de_, adunarea generală extraordinară a acționarilor
S.C. E. SA, prin Hotărârea nr. 154/_ a aprobat, în unanimitate, fuziunea prin absorbție as celor două societăți.
Astfel, au fost respectate toate termenele legale și procedurile stabilite de legislația în vigoare pentru fuziune.
În drept, s-au invocat disp. art. 4 și 5 din OUG nr. 119/2009, art. 238 și urm. din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale și NCPC.
Cererea a fost legal timbrată cu taxă de timbru și timbru judiciar.
La dosarul cauzei s-au depus proiectul de fuziune între S.C. E. SA și SC
A. -E. S., hotărârea nr. 154/_ a AGEA a S.C. E. SA, decizia nr. 188/_ a asociatului unic a SC A. E. S., actul adițional la actul constitutiv al
S.C. E. SA, dovada publicării pe pagina web a S.C. E. SA a proiectului de fuziune prin absorbție începând cu data de_, actul constitutiv actualizat la data de_ a S.C. E. SA, certificatul eliberat de O. Registrul C. de pe lângă T. B. -N., bilanțuri contabile ale celor două societăți după fuziune și balanța de verificare.
Nu s-au formulat obiecțiuni cu privire la proiectul de fuziune publicat pe pagina de web a societății absorbante www.electroplast.ro începând cu data de _
.
Examinând în procedură necontencioasă prezenta cerere prin prisma actelor depuse la dosar, instanța reține că prin Hotărârea AGEA a S.C. E. SA și prin decizia asociatului unic al SC A. -E. S. din data de_ s-a decis fuzionarea acestora, din care S.C. E. SA are calitatea de societate absorbantă iar SC A. -E.
S. are calitate de societate absorbită, conform proiectului de fuziune.
În urma fuziunii, dreptul de proprietate pe care societatea absorbită SC A. -E.
S. îl deține asupra imobilului situat în municipiul B., str. Cl. M., nr. 13 D, înscris în CF B. la nr. 7290 nr. top. 8364/1 se va transmite societății absorbante
S.C. E. SA și se va transcrie în CF pe numele acestei societăți.
Urmare absorbției S.C. A. -E. S. se va dizolva fără lichidare, și va fi radiată din Registrul comerțului.
Constatând ca fiind îndeplinite dispozițiile art. 238 și următoarele din Legea nr. 31/1990, modificată, cu privire la îndeplinirea tuturor formelor și a publicității cerute de lege în vederea realizării fuziunii prin absorbție a celor două societăți, instanța urmează să admită cererea potrivit dispozitivului prezentei sentințe.
PENTRU ACESTE MOTIVE ÎN NUMELE LEGII
H O T Ă R Ă Ș T E
Admite cererea formulată de S.C. E. SA cu sediul în municipiul B., str. S., nr. 14, jud. B. -N., înregistrată la O.R.C. de pe lângă T. B. -
sub nr. J_, CIF RO 5027384 și în consecință:
Constată legalitatea hotărârii A.G.E.A. a S.C. E. SA nr. 154/_ și a Deciziei asociatului unic a S.C. A. -E. S. nr. 188/_ ;
Încuviințează fuziunea prin absorbție a S.C. A. -E. S. de către S.C. E.
SA;
Dispune înregistrarea la O. Registrul C. de pe lângă T. B. -N.
a fuziunii aprobate;
Constată că nu a intervenit nicio modificare a actului constitutiv al societății absorbante;
Dispune înscrierea pe numele societății absorbante S.C. E. SA a dreptului de proprietate asupra imobilului situat în B., str. C. M., nr. 13 D, înscris în CF B. nr. 7290, nr. top. 8364/1;
Dispune dizolvarea fără lichidare ca efect al fuziunii a societății absorbite SC
E. S. ;
Dispune radierea din evidențele O. ui Registrul C. de pe lângă T.
-N. a societății absorbite, SC A. E. S. ;
Dispune publicarea în Monitorul Oficial al României, a Hotărârii A.G.E.A. nr. 154/_, a deciziei nr. 188/_ și a dispozitivului prezentei sentințe.
Cu drept de recurs în termen de 15 zile de la comunicare.
Soluționată în ședința camerei de consiliu și pronunțată în ședință publică din 10 iulie 2013.
PRESEDINTE, GREFIER,
V. T. E.
Red. CV/ Dact PMD. 16 iulie 2013, 4 ex.
| ← Sentința civilă nr. 7440/2013. Fuziune, divizare | Sentința civilă nr. 113/2013. Fuziune, divizare → |
|---|
