Sentința civilă nr. 2040/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
T. SPECIALIZAT C. DOSAR NR. _
Cod operator date cu caracter personal 11553
SENTINȚA CIVILĂ nr. 2040/2013
Ședința Camerei de Consiliu din data de_ Instanța este constituită din:
PREȘEDINTE: E. B. GREFIER: T. G.
Pe rol fiind soluționarea cererii formulată de petiționara SC S. T. S., având ca obiect divizare.
La apelul nominal se prezintă reprezentantul petiționarei SC S. T. S., d- nul avocat Gaziuc Todor, cu împuternicire avocațială depusă la dosarul cauzei, la fila 77.
Procedura de citare este legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei, după care, instanța, prin raportare la prevederile art. 95 alin.2 coroborat cu prevederile art. 131 din Noul Cod.proc.civ. și dispozițiile art.4 alin.2, respectiv art.3 alin.2 din O.U.G. nr.116/2009, constată că este competentă general, material și teritorial să soluționeze prezenta cauză.
Reprezentantul petiționarei arată că susține cererea astfel cum a fost formulată și că nu mai are cereri de formulat și probe de administrat.
Nemaifiind excepții de invocat, cereri prealabile, cereri în probațiune de formulat, instanța acordă cuvântul reprezentantului petiționarei asupra cererii formulate.
Reprezentantul petiționarei solicită admiterea cererii de divizare astfel cum a fost formulată, fără cheltuieli de judecată.
Instanța reține cauza în pronunțare.
T R I B U N A L U L,
3
Deliberand, instanta retine ca prin cererea inaintata instantei de catre OFICIUL REGISTRULUI COMERTULUI DE PE L. TRIBUNALUL CLUJ la data de 18 iulie 2012
si inregistrata sub nr. de mai sus la aceeasi data, petenta SC S. T. S. a solicitat sa se constate legalitatea hotararii asupra divizarii SC S. T. S. in trei societati comerciale, din care două societați comerciale noi, SC S. H. LS și SC S.
P. LS si societatea mama SC S. T. S., precum si a actelor constitutive si modificatoare si sa se dispuna inregistrarea acestora in registrul comertului, precum si a tuturor modificarilor intervenite ca urmare a divizării.
In motivarea cererii, s-a aratat ca proiectul de divizare a SC S. T. S. a fost depus la registrul comertului si publicat publicat în data de 11 iunie 2013 în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr, 3083/_ . Adunarea generala extraordinara a asociatilor SC S. T. S. a hotarat finalizarea divizarii societatii in trei societati comerciale, din care doua societați comerciale noi, SC S. H. L.
S. și SC S. P. LS si societatea mama SC S. T. S., conform proiectului de divizare intocmit si publicat. Raportul de expertiza intocmit de SC CONTAUDIT S. desemnata ca expert confirma corectitudinea dizolvarii SC S. T.
S. .
In drept, au fost invocate prevederile art.4 si 5 din Legea nr.84/13 mai 2010 privind aprobarea OUG nr.116/2009, art.251 indice 13 din Legea nr.31/1990 si art.331 si urm. C.pr.civ.
Analizand actele si lucrarile de la dosarul cauzei, instanta retine urmatoarele:
Prin hotararea din data de 20 MAI 2013 a adunarii generale extraordinare a asociatilor SC S. T. S. s-a aprobat divizarea societatii conform proiectului de divizare publicat în data de 11 iunie 2013 în Monitorul Oficial al României, partea a
IV-a, nr, 3083/_ . Divizarea s-a realizat prin desprinderea unei parti a patrimoniului SC S. T. S. si transmiterea catre două noi societăți nou inființate SC S. H. LS și SC S. P. LS .
Proiectul de divizare a fost depus la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Cluj la data de 27 mai 2013 si publicat 11 iunie 2013 în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr, 3083/_ (filele 25-32).
La dosar a fost depus raportul administratorului societatii supuse procedurii divizarii si expertiza contabila efectuata de SC CONTAUDIT S. prin care s-a concluzionat ca divizarea intruneste conditiile legale de realizare, iar divizarea s-a facut cu respectarea raportului valoric, raportul de schimb al partilor sociale, stabilit prin proiectul de divizare, de 1 la 1, fiind considerat un raport corect (f.38-42).
Pentru cele două noi societăți comerciale nou înființate in urma divizarii au fost depuse actele constitutive si statutul societatilor, dovada disponibilitatii si rezervarii firmei, specimenul de semnatura al administratorului si copia actului de identitate, declaratia pe proprie raspundere a asociatului unic si administrator, dovada sediului, informatii privind cazierul fiscal (filele 52-80). Totodata, pentru SC S. T. S. a fost depus actul constitutiv actualizat al acesteia.
Conform art. 4 alin.1 din OUG nr. 116/2009, in cazul fuziunii, inclusiv a fuziunii transfrontaliere, si in cazul divizarii, competenta de verificare a legalitatii hotararii asupra fuziunii sau divizarii, precum si dupa caz a actului constitutiv ori al actului modificator si a dispune inregistrarea acestora in registrul comertului, apartine sectiei comerciale a tribunalului, in circumscriptia caruia se afla sediul comerciantului.
Din aceasta prevedere legala rezulta ca in cazul unei proceduri de divizare, tribunalul are competenta de a verifica legalitatea hotararii asupra divizarii, a legalitatii actului constitutiv al societatii care se infiinteaza ca urmare a divizarii, precum si de a dispune inregistrarea acestora in registrul comertului.
In limita competentelor stabilite de legiuitor, tribunalul va constata legalitatea hotărârii Adunării Generale a Asociaților a asociaților petentei SC S. T. S. din data de 20 mai 2013 prin care s-a hotărât divizarea SC S. T. S. conform proiectului de divizare publicat în data de 11 iunie 2013 în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr, 3083/_ si constituirea, prin divizare, a SC S. H.
LS, SC S. P. LS și SC S. T. S., precum și legalitatea actelor constitutive ale SC S. H. LS, SC S. P. LS și SC S. T. S. . De asemenea, va dispune inregistrarea in registrul comertului a mențiunilor de divizare a SC S. T. S. conform hotărârii AGA din 20 mai 2013 și a hotărârii Adunării Generale a Asociaților SC S. T. S. din 20 mai 2013 si a actelor constitutive ale SC S. H. LS, SC S. P. LS și SC S. T. S. .
PENTRU ACESTE MOTIVE ÎN NUMELE LEGII HOTĂRĂȘTE:
Admite cererea formulată de petenta SC S. T. S., cu sediul în loc. F., DN 1, km 489, jud. C., J_, CIF Ro6093084 și, în consecință:
Constată legalitatea hotărârii Adunării Generale a Asociaților a asociaților petentei SC S. T. S. din data de 20 mai 2013 prin care s-a hotărât divizarea SC
T. S. conform proiectului de divizare publicat în data de 11 iunie 2013 în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr, 3083/_ si constituirea, prin divizare, a SC S. H. LS, SC S. P. LS și SC S. T. S. .
Dispune înregistrarea in registrul comerțului a mențiunilor de divizare a SC S.
S. conform hotărârii AGA din 20 mai 2013.
Constata legalitatea actelor constitutive ale SC S. H. LS, SC S.
P. LS și SC S. T. S. .
Dispune înregistrarea in registrul comerțului a hotărârii Adunării Generale a
Asociaților SC S. | T. | S. din 20 mai 2013 si a actelor constitutive ale SC S. | H. |
LS, SC S. | P. | LS și SC S. T. S. . |
Executorie.
Cu drept de apel în termen de 30 zile de la comunicare, apel care se va depune la T. Specializat C. .
Pronunțată în ședința publică din 7 august 2013.
PREȘEDINTE | GREFIER | |
E. B. | T. | G. |
Red./Dact./E.B./3 ex/_
| ← Sentința civilă nr. 2667/2013. Fuziune, divizare | Sentința civilă nr. 2630/2013. Fuziune, divizare → |
|---|
