Sentința civilă nr. 7440/2013. Fuziune, divizare
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
TRIBUNALUL MARAMUREȘ
cod operator 4204
Dosar nr. _
SECȚIA A II-A CIVILĂ DE contencios ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
SENTINȚA CIVILĂ NR. 7440
Ședința publică din 19 Decembrie 2013 Instanța constituită din:
PREȘEDINTE: A. C. O.
- judecător
G. ier: N. B.
Pe rol fiind pronunțarea asupra cererii formulată de reclamanta S.
C. M. B., cu sediul în B. M., str. P. V., nr. 3, județul M.
, împotriva pârâtei S. C. M. G. C. B. M., cu sediul în
B. M., str. M., nr. 17, județul M. și a intimatului OFICIUL REGISTRULUI COMERȚULUI DE PE LÂNGĂ TRIBUNALUL MARAMUREȘ, cu sediul în B. M., str. V. L., nr. 82, județul M., având ca obiect fuziune/divizare.
Se constată că dezbaterea cauzei a avut loc în ședința publică din_, concluziile și susținerile reprezentantului reclamantei fiind consemnate în încheierea de ședință ce face parte integrantă din prezenta, pronunțarea s-a amânat la data de azi când, în urma deliberării, s-a pronunțat hotărârea de mai jos:
T.
Deliberând asupra cererii constată:
Prin cererea înregistrată la intimatul Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș la data de_ și avizată prin rezoluția nr. 37905 din_ a intimatului, petenta S. C. M. B. a solicitat pronunțarea unei hotărâri prin care tribunalul, ca instanță competentă, să constate legalitatea fuziunii prin absorbție intervenită între S. C.
M. B., cu sediul în B. M., str. P. V., nr. 3, județul M., înregistrată la Registrul C. sub nr. C_, având CUI 2192484, în calitate de societate absorbantă și S. C. M. G. C. B. M.
, cu sediul în B. M., str. M., nr. 17, județul M., înregistrată la Registrul C. sub nr. C_, având CUI 2203087, în calitate de societate absorbită, conform hotărârilor adunărilor generale extraordinare și a actului constitutiv actualizat, încheiate ca urmare a fuziunii.
În cuprinsul cererii se menționează că prin proiectul de fuziune depus spre soluționare la data de_ s-a realizat fuziunea prin absorbție între cele
două societăți, S. C. M. B. fiind societatea absorbantă care va prelua întregul patrimoniu al societății absorbite S. C. M.
G. C. B. M., ce se va dizolva fără lichidare.
Proiectul de fuziune a fost aprobat de conducerea societăților implicate în fuziune conform hotărârilor anexate și publicat în Monitorul Oficial al României, partea a VII-a, nr. 35 din data de_ .
În drept se invocă dispozițiile art. 4 și art. 5 din OUG nr. 116/2009, art. 78, alin. 1,2,3 din Legea nr. 1/2005 și art. 331 și urm. din Cod procedură civilă. La cerere s-au atașat următoarele înscrisuri: Hotărârile Adunărilor Generale Extraordinare ale celor două societăți, Actul constitutiv al Societății Cooperative Meșteșugărești B. B. M. actualizat conform modificărilor intervenite, Dovada publicării în M.O. partea a VII-a a proiectului de fuziune, Certificatul de înregistrare al Societății Cooperative Meșteșugărești B. B.
M., societate absorbantă, Certificatul de înregistrare al Societății Cooperative Meșteșugărești G. B. M., societate absorbită, situația financiară de fuziune a Societății Cooperative Meșteșugărești G. C. B. M., situația financiară de fuziune a Societății Cooperative Meșteșugărești B. B. M. și declarațiile pe proprie răspundere ale administratorilor.
Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș a învederat instanței că împotriva cererii nu au fost înregistrate opoziții (f.1).
Analizând cererea prin prisma dispozițiilor legale incidente și a înscrisurilor depuse la dosar, instanța constată următoarele:
Conform proiectului de fuziune prin absorbție publicat în Monitorul Oficial al României partea a VII-a, nr. 35 din data de_, prin hotărârile adunărilor generale extraordinare ale membrilor cooperatori ai celor două petente, emise în data de_, s-a convenit și aprobat în principiu fuziunea prin absorbție între cele două societăți, operațiune în care S. C. M.
are calitatea de societate absorbantă, iar S. C. M. G.
B. M. are calitatea de societate absorbită.
Aceste societăți s-au constituit în sistemul cooperației meșteșugărești, ca organizații economice autonome, al căror capital social a fost constituit din aporturile individuale ale membrilor cooperatori, transformate în părți sociale.
Prin cerere s-a solicitat O. ui R. C. de pe lângă Tribunalul Maramureș menționarea proiectului de fuziune, cerere încuviințată prin rezoluția nr. 37905 din_ .
La cererea adresată O. ui R. C. de pe lângă Tribunalul Maramureș s-a anexat și situația financiară a societăților participante.
Din proiectul de fuziune prin absorbție și situația financiară reiese că pasivul societății absorbite este preluat integral de societatea absorbantă.
Conform proiectului de fuziune prin absorbție, structura capitalului social al SOCIETĂȚII COOPERATIVE MEȘTEȘUGĂREȘTI B. a fost majorat cu 3.670 lei, iar valoarea totală va fi în sumă de 22.870 lei și va fi împărțit membrilor cooperatori conform anexei 2 la hotărâre.
În consecință, instanța constată că actul de fuziune întrunește condițiile prevăzute de art. 241 din Legea nr. 31/1990 sub aspectul conținutului.
Proiectul de fuziune a fost publicat în Monitorul Oficial al României, partea a VII-a, nr. 35 din data de_ .
Subsecvent acestor formalități s-au adoptat, de către adunările generale extraordinare ale celor două societăți, hotărârile prin care s-a aprobat, cu unanimitate de voturi, fuziunea prin absorbție conform proiectului publicat în Monitorul Oficial.
Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș nu a comunicat formularea unor opoziții la proiectul de fuziune de către creditorii societăților participante la fuziune.
Având în vedere aceste considerente, instanța urmează să admită cererea conform dispozitivului.
Ca efect al absorbției, S. C. M. G. C. B. M. intră în dizolvare fără lichidare, urmând a fi radiată din registrul comerțului în temeiul art. 250 alin. 1 lit. c) coroborat cu art. 231 și art. 233 din Legea nr. 31/1990.
PENTRU ACESTE MOTIVE ÎN NUMELE LEGII HOTĂRĂȘTE:
Admite cererea formulată de reclamanta S. C. M. B.
, cu sediul în B. M., str. P. V., nr. 3, județul M., înregistrată la Registrul C. sub nr. C_, având CUI 2192484, împotriva pârâtei S.
C. M. G. C. B. M., cu sediul în B. M., str. M., nr. 17, județul M., înregistrată la Registrul C. sub nr. C_, având CUI 2203087.
Constată legalitatea hotărârilor asupra fuziunii prin absorbție adoptate de către membrii cooperatori ai SOCIETĂȚII COOPERATIVE MEȘTEȘUGĂREȘTI B. și ai SOCIETĂȚII COOPERATIVE MEȘTEȘUGĂREȘTI G. C. B. M., la data de_ .
Dispune înregistrarea în Registrul C. a fuziunii prin absorbție operată între reclamanta S. C. M. B., cu sediul în B. M.
, str. P. V., nr. 3, județul M., înregistrată la Registrul C. sub nr. C_, având CUI 2192484, în calitate de societate absorbantă și S. C.
M. G. C. B. M., cu sediul în B. M., str. M., nr. 17, județul
M., înregistrată la Registrul C. sub nr. C_, având CUI 2203087, în calitate de societate absorbită, conform proiectului de fuziune prin absorbție publicat în Monitorul Oficial, partea a VII-a, nr. 35/_ .
Dispune înregistrarea în registrul comerțului a hotărârii adunării generale extraordinare a membrilor cooperatori ai societății absorbante S.
C. M. B. din data de_ și publicarea actului constitutiv
actualizat al societății absorbante S. C. M. B. în Monitorul Oficial al României, partea a VII-a.
Constată dizolvarea fără lichidare a societății absorbite S. C.
M. G. C. B. M., dispune radierea acesteia din registrul comerțului, precum și înregistrarea mențiunilor de radiere.
EXECUTORIE.
Cu apel în termen de 30 de zile de la comunicare. Pronunțată în ședința publică de azi, 19 decembrie 2013.
PREȘEDINTE, | G. | IER, | |
O. A. C. | N. | B. |
Red. A.C.O/Tred. N.B.
_ - 5 ex.
Dosar nr. _
HOTĂRĂȘTE:
Admite cererea formulată de reclamanta S. C. M. B.
, cu sediul în B. M., str. P. V., nr. 3, județul M., înregistrată la Registrul C. sub nr. C_, având CUI 2192484, împotriva pârâtei S.
C. M. G. C. B. M., cu sediul în B. M., str. M., nr. 17, județul M., înregistrată la Registrul C. sub nr. C_, având CUI 2203087.
Constată legalitatea hotărârilor asupra fuziunii prin absorbție adoptate de către membrii cooperatori ai SOCIETĂȚII COOPERATIVE
MEȘTEȘUGĂREȘTI B. și ai SOCIETĂȚII COOPERATIVE MEȘTEȘUGĂREȘTI G. C. B. M., la data de_ .
Dispune înregistrarea în Registrul C. a fuziunii prin absorbție operată între reclamanta S. C. M. B., cu sediul în B. M.
, str. P. V., nr. 3, județul M., înregistrată la Registrul C. sub nr. C_, având CUI 2192484, în calitate de societate absorbantă și S. C.
M. G. C. B. M., cu sediul în B. M., str. M., nr. 17, județul
M., înregistrată la Registrul C. sub nr. C_, având CUI 2203087, în calitate de societate absorbită, conform proiectului de fuziune prin absorbție publicat în Monitorul Oficial, partea a VII-a, nr. 35/_ .
Dispune înregistrarea în registrul comerțului a hotărârii adunării generale extraordinare a membrilor cooperatori ai societății absorbante S.
C. M. B. din data de_ și publicarea actului constitutiv actualizat al societății absorbante S. C. M. B. în Monitorul Oficial al României, partea a VII-a.
Constată dizolvarea fără lichidare a societății absorbite S. C.
M. G. C. B. M., dispune radierea acesteia din registrul comerțului, precum și înregistrarea mențiunilor de radiere.
EXECUTORIE.
Cu apel în termen de 30 de zile de la comunicare. Pronunțată în ședința publică de azi, 19 decembrie 2013.
PREȘEDINTE,
| ← Încheierea civilă nr. 2254/2013. Fuziune, divizare | Sentința civilă nr. 1459/2013. Fuziune, divizare → |
|---|
