Sentința civilă nr. 1542/2013. Acțiune anulare hotărâre AGA
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
TRIBUNALUL MARAMUREȘ
cod operator 4204
SECȚIA A II-A CIVILĂ, DE contencios A. ȘI FISCAL
Dosar nr. _
SENTINȚA CI VILĂ NR. 1542
Ședința publică din 11 martie 2013
Instanța constituită din:
PREȘEDINTE: V. P.
- judecător
GREFIER: M. N. D.
Pe rol se află pronunțarea soluției la cererea formulată și precizată de către reclamanta A. P. B. cu sediul în B., str. Z., nr.111, jud. B.
, în contradictoriu cu pârâții SC P. R. SA cu sediul în B., str. P., nr.5,
P. A., nr.5, județul B., prin administrator judiciar I. -D. I. S.P.R.L., cu sediul în B., bd. M. l K., nr. 18, bl. K, sc. C, ap. 23, jud.
B. și O. R. C. de pe lângă Tribunalul Brașov, cu sediul în B.
, str. 15 N., nr. 86, având ca obiect acțiune în anulare a hotărârii AGA.
Se constată că dezbaterea cauzei a avut loc în ședința publică din
18 februarie 2013, concluziile și susținerile părților fiind consemnate în încheierea de ședință ce face parte integrantă din prezenta, pronunțarea soluției s-a amânat la data de_, la_ și respectiv la data de azi când, în urma deliberării s-a pronunțat hotărârea de mai jos:
T.
Deliberând asupra cauzei de față, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată sub numărul de mai sus, astfel cum a fost precizată (dosar nr._ al T. ui B. - filele 49-54, fila 93; dosar nr._ al T. ui M. - filele 12-14 vol. I, filele 5-14, 382 vol. III), reclamanta A. P. B., în contradictoriu cu pârâții SC P. R. SA prin administrator judiciar I. -D. I. S.P.R.L. și O. R. C. de pe lângă Tribunalul Brașov, a solicitat instanței ca, prin hotărârea pe care o va pronunța, să dispună:
Constatarea nulității absolute a următoarelor hotărâri: 1.Hotărârea AGEA din _
2.Hotărârea AGOA din_ 3.Hotărârea AGEA din_ 4.Hotărârea AGOA din_ 5.Hotărârea CA din_ 6.Hotărârea CA din_ 7.Hotărârea CA din _
8.Hotărârea CA din_ 9.Hotărârea AGEA din_ 10.Hotărârea AGEA din _
11.Hotărârea Consiliului de Administrație din_ 12.Hotărârea AGOA din _
13.Hotărârea AGEA din_ 14.Hotărârea AGOA nr. 1 din_ 15.Hotărârea AGOA din_ 16.Hotărârea AGOA din_ 17.Hotărârea AGOA din _
Hotărârea Consiliului de Administrație din_ 19.Hotărârea AGOA din _
20.Hotărârea CA nr. 12 din_ 21.Hotărârea AGOA din_ 22.Hotărârea CA nr. 1 din_ 23.Hotărârea AGOA nr. 1 din _
24.Decizia Consiliului de Administrație din_ 25.Hotărârea Consiliului de Administrație din_ 26.Hotărârea AGOA nr. 2 din _
27.Hotărârea AGOA nr. 3 din_ 28.Hotărârea AGOA nr. 2 din_ 29.Hotărârea AGOA nr. 3 din _
Radierea din registrul comerțului a înregistrărilor efectuate în baza următoarelor cereri:
Cererea mențiuni nr. 15552/_ înscrisa in baza Hotărârii AGEA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 29637/_ înscrisa in baza Hotărârii AGEA nr. 2 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 38142/_ înscrisa in baza Hotărârii CA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 38139/_ înscrisa in baza Hotărârii AGOA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 11395/_ înscrisa in baza Hotărârii AGEA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 25463/_ înscrisa in baza Hotărârii AGOA nr. 1 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 29089/_ înscrisa in baza Hotărârii AGOA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 29092/_ înscrisa in baza Hotărârii AGOA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 45081/_ inscrisa in baza Hotărârii AGOA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 52852/_ inscrisa in baza Hotărârii CA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 53155/_ inscrisa in baza Hotărârii AGOA nr. 2 din_ ;
pârâte:
Cererea mențiuni nr. 1018/_ inscrisa in baza Hotărârii CA nr.12 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 51865/_ inscrisa in baza Hotărârii AGOA nr. 1 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 101432/_ inscrisa in baza Deciziei CA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 35977/_ inscrisa in baza Hotărârii CA nr. 7 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 49121/_ inscrisa in baza Hotărârii AGOA nr. 2 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 75809/_ 18.Cererea mențiuni nr. 82810/_
Cererea mențiuni nr. 6296/_ 20.Cererea mențiuni nr. 36089/_ 21.Cererea mențiuni nr. 56705/_ 22.Cererea mențiuni nr. 69489/_ 23.Cererea de mențiuni nr. 38295/_ 24.Cerere depunere acte nr. 46199/_ 25.-Cerere depunere acte nr. 46200/_ 26.Cerere depunere acte nr. 84860/_ 27.Cerere depunere acte nr. 39661/_ 28.Cerere depunere acte nr. 57387/_ 29.Cerere depunere acte nr. 59291/_ 30.Cerere depunere acte nr. 20970/_
Depunere si menționare acte nr.71132/_ 32.Depunere si menționare acte nr. 65868/_ 33.Depunere si menționare acte nr. 13830/_ 34.Depunere si menționare acte nr.28422/_ 35.Depunere si menționare acte nr.89440/_
- constatarea nulității absolute a următoarelor acte ale societății
Act adițional FN/_ 2.Act adițional FN/_
3.Act constitutiv actualizat FN/_ 4.Act constitutiv actualizat FN/_ 5.Act constitutiv actualizat FN/_ 6.Act adițional nr. 1/_
7.Act adițional nr. 3/_ si Act constitutiv actualizat FN/_ 8.Act constitutiv actualizat FN/_
Act adițional nr. FN/_ si Act constitutiv actualizat FN/_
radierea din registrul comerțului a înregistrărilor efectuate în baza actelor adiționale și a actelor constitutive actualizate mai sus menționate.
suspendarea efectelor hotărârilor a căror nulitate s-a solicitat a fi constatată;
înscrierea reclamantei în registrul comercial în calitate de acționar majoritar;
obligarea pârâtei SC P. R. SA la plata cheltuielilor de judecată.
În motivarea cererii sale, reclamanta a arătat că în anul 2004, în cadrul procesului de privatizare a S.C. P. R. S.A., Guvernul României a emis H.G. 24/2004 prin care s-au aprobat condițiile de constituire și structura acționariatului S.C. P. R. S.A. - societate de administrare a Parcului industrial "R. " B. - care devenea totodată și acționar majoritar (cu peste 99% din acțiuni) al S.C. R. S.A. .
În cadrul S.C. P. R. SA, conform actului normativ menționat mai sus, asociația precizează că deținea 80% din acțiuni, restul de acțiuni fiind repartizate către Universitatea "Transilvania" din B., Uniunea Generala a Industriașilor din România -UGIR 1903, Camera de Comerț si Industrie B. și societatea comercială de naționalitate malaeziană Pesaka Astana (M)
Imediat după adoptarea H.G. nr. 24/2004, A. P. B. a fost pusă în situația de a vărsa aportul ce îi revenea la constituirea capitalului social al firmei nou înființate, în sumă de 1.650.080.000 ROL.
P. fitând de situație, persoana ce deținea la acel moment funcția de președinte al asociației - I. Neculaie - "s-a oferit" să împrumute cu această sumă și, în mod ocult, printr-un împuternicit al său, a depus in numerar ia _
, la B.C.R. Agenția Titulescu B., "întreaga suma in contul de capital social al
S.C. P. R. S.A., fără însă a fi trecuta prin contul Asociației "P. B. ", cu explicația "aport capital social A. P. B. ".
Fără a se respecta nicio dispoziție legala privind cesiunea, s-a făcut "transferul" proprietății acțiunilor de la A. "P. B. " la I. Neculaie, care s-a considerat de acum acționar majoritar la S.C. P. R. S.A. si care a început singur sa decidă soarta întregului parc industrial R. .
Acțiunea reclamantei în anularea întregii operațiuni frauduloase a format obiectul dosarului nr._ al T. ui A. a, care încă prin sentința civilă nr. 753/CA/2007 din_ a dispus anularea declarației de înscriere a lui I. Neculaie în registrul acționarilor S.C. P. R. S.A. privind transferul dreptului de proprietate de la A. P. B. asupra pachetului de 33.002 acțiuni și radierea din registrul acționarilor și din Registrul C. de pe lângă Tribunalul Brașov a mențiunii privind calitatea de acționar a lui I. Neculaie la S.C. P. R. S.A.
Această hotărâre era executorie la momentul pronunțării sale, dar nu a fost respectată, I. Neculaie continuând să determine, cu votul său majoritar în AGA și/sau CA, modificări importante în viața societății P. R. S.A.
Aceste hotărâri AGA sau CA fac obiectul prezentei acțiuni și unele au făcut obiectul acțiunii din dosarul nr._ conexat la dosarul nr._ fiind pronunțată sentința civilă nr. 31/CC din_ care a constatat nulitatea absolută a hotărârilor S.C. P. R. S.A.
Mai mult decât atât, în urma pronunțării sentinței 753/CA/2007, subscrisa l-am notificat pe așa-zisul acționar I. Neculaie pentru a se conforma unei hotărâri judecătorești executorii și a nu perpetua o stare de nelegalitate, stare care există doar datorită faptelor sale discreționare și abuzive efectuate întotdeauna în disprețul legii.
Ignorând aceste notificări făcute prin intermediul executorului judecătoresc, poate cea mai mare "inginerie financiară" pusă în operă de I. Neculaie a fost să încheie contracte de vânzare-cumpărare prin care se devalizează întreg patrimoniul societății R. S.A. în favoarea S.C. AUTOCAMI. E Șl AUTOBUZE S.A., societate fondată chiar de I. Neculaie și fiul său (înstrăinarea imobile în suprafață totală de 370.491 m.p situate toate pe platforma R. la prețul ridicol de 29.242.350,27 RON plătibil în rate începând cu anul 2008). Acest preț nu reprezintă nici măcar 3% din valoarea reală a imobilelor tranzacționate, prețul mediu al unui m.p de teren în zona respectivă fiind de 1000 €/ m.p, fără a lua în considerare împrejurarea că acolo se află construcții industriale cu valoare suplimentara proprie.
Nu este deloc lipsit de semnificație faptul că tranzacția imobiliară amintită a avut loc la numai 2 zile după ce Tribunalul Alba a pronunțat sentința citată anterior, care constata lipsa oricărui drept de proprietate al lui I. Neculaie asupra acțiunilor și implicit asupra patrimoniului S.C. P. R. S.A.
Ulterior, soluția T. ui A. a a fost confirmată în apel de Curtea de Apel
A. a-lulia și de Înalta Curte .
Întrucât prin hotărâre judecătorească irevocabilă s-a reținut că reclamanta a fost și a rămas acționar al pârâtei, definind 33.002 acțiuni ale acesteia din 2004 și până în prezent, rezultă că justifică în cauză calitatea procesuală activă și este evident interesul său în anularea tuturor hotărârilor ce au fost adoptate fără convocarea sa, în lipsa sa și cu împiedicarea ilegală a mandatarilor săi de a participa la vot.
Toate aceste hotărâri sunt contrare legii si actului constitutiv, fiind luate cu votul majoritar (reprezentând 80% din capitalul S.C. P. R. S.A.) al unei persoane care nu deține și nu a deținut niciodată calitatea de acționar, și care - foarte important - nu a fost niciodată îndreptățită să facă parte din acționariatul pârâtei, așa cum a fost acesta determinat prin H.G. nr. 24/2004 (anexa 1).
Astfel, nulitatea absolută a tuturor hotărârilor subsecvente de majorare a capitalului social derivă din nulitatea absolută a primei hotărâri de majorare adoptată în mod nelegal de I. Neculaie - potrivit principiilor quod nullum est nullum producit effectum și resoluto jure dantis resolvitur jus accipientis.
Un alt aspect de nelegalitate îl constituie nerespectarea formalităților imperative prevăzute de lege si de actul constitutiv, privind convocarea si desfășurarea adunărilor generale.
Art. 117 alin. 6 din Legea nr.31/1990 dispune: "Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunării, precum si ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării..."
De asemenea, o alta chestiune ce urmează a fi analizata de către instanța de judecata este si aspectul respectării termenului imperativ de 30 de zile anterior tinerii adunării generale, la care trebuie sa se realizeze publicarea
convocatorului. Dispozițiile legale privind respectarea termenului de 30 de zile intre data publicării convocatorului si data tinerii adunării generale sunt de ordine publică, iar practica judecătoreasca (spre exemplu: Curtea de Apel B., Secția Comerciala, dec. nr. 89/Ap/2000) s-a pronunțat în sensul constatării nulității absolute a hotărârilor adunării generale luate în condițiile în care nu a fost respectat termenul legal de 30 de zile prevăzut de art.117 alin. 2 din Legea nr. 31/1990. în cazul in care publicarea s-a făcut la momente diferite in Monitorul Oficial si intr-un ziar de larga răspândire, termenul de 30 de zile curge de la data ultimei publicări.
In ceea ce privește modalitatea de redactare a ordinii de zi, aceasta trebuia sa aibă in vedere "evitarea surprizelor si facilitarea pentru acționari a cunoașterii problemelor care ii interesează pentru ca deliberările adunării să
reprezinte expresia liberei voințe a acționarilor"( I.L Georgescu, "Drept
comercial roman", voi. II, 2002, p. 317). Or, în cazul majorității hotărârilor
amintite mai sus, convocatorul fie nu a existat, fie nu a respectat condițiile minimale legale privitoare la conținut.
Prevederile hotărârilor AGOA, AGEA și CA ale pârâtei sunt contrare interesului societății, și nelegale, întrucât pretinsul "acționar majoritar" ce a determinat cu votul său adoptarea lor, a avut și are interese contrare interesului societății pârâte. De aici rezulta o încălcare a unei prevederi exprese de ordine publica a legii, această prevedere având in vedere protecția celorlalți acționari minoritari din societate, dar si protecția intereselor societății față de comportamentul abuziv al acționarului majoritar.
În drept s-au invocat prevederile art. 132, 133 din Legea nr. 31/1990. Prin întâmpinarea depusă la filele 69-74 din dosarul nr._ al T.
ui B. pârâta SC P. B. a solicitat respingerea acțiunii reclamantei. S-a arătat că în considerentele acțiunii nu se identifica in mod distinct condițiile de legalitate a fiecăreia din hotărârile atacate si înscrierile de mențiuni solicitat a fi radiate.
Reclamanta pur si simplu dorește desființarea a 7 ani (2004-2011) din viața societății.
Reclamantul daca dorește sa judece deodată toate cele 18 hotărâri AGA sau AGEA cele 10 hotărâri CA, precum si cele 36 de înscrieri de mențiuni trebuia sa cerceteze parte, sa identifice actele normative cărora i se supus fiecare dintre ele - având in vede dinamica legislației in materia societăților comerciale in perioada 2004 (când a fost adoptată cea mai veche dintre hotărârile atacate) 2011 (când a fost adoptata cea mai noua dintre hotărârile atacate), sa contureze cu precizie starea de fapt cu referire la convocarea, desfășurarea si adoptarea acestor hotărâri, sa constate încălcare ori nu dispozițiilor legale, etc.
Invocarea principiului quod nullum est nullum producit efectum și resoluto jure dantis resolvitur jus accipientis, pentru a obține nulitatea tuturor celor 18 hotărâri AGA: AGEA si cele 10 hotărâri CA, precum si cele 36 de înscrieri de mențiuni, este total nelegală;In primul rând sentința civilă nr. 753/CA/_ a T. ui A. a invocată motiv de ... quod nullum est nullum
producit efectum a fost pronunțata abia_ si a rămas irevocabila in _
.
Or, pana la_ deja erau adoptate hotărârea AGA_, 28.04.20_ ,_ ,_ ,_ ,_ ,_, 15.11.20_ ,_ ,_ ,
si cele CA din_ ; 14.09.20_, iar pana la_ - rămânerea sa irevocabila erau adoptate hotărârile AGA din_ ;_ ;_ si cele CA din 22.08.20C_ ;_ ; ;_ ;_ ;_ ;_ .
Nulitatea înseamnă sancțiunea ce duce la desființare a unui act juridic pentru motive anterioare sau concomitente încheierii actului juridic.
Or, cum sa desființezi cu nulitate absoluta actele juridice ...anterioare motivului invocat de nulitate absoluta.
Arata reclamanta ca "...nulitatea absoluta a tuturor hotărârilor subsecvente de majorare a capitalului social deriva din nulitatea absoluta a primei hotărâri de majorare adoptata in mod nelegal de I. Neculaie - potrivit principiilor "quod nullum est nullum producit effectum si resoluto jure dantis resolvitur jus accipientis..."
Subliniază că nu I. Neculaie a adoptat hotărârile AGA, ci acționarii SC
P. R. SA.
La momentul adoptării hotărârilor a căror nulitate se solicită, toți cei care au votat in calitate de acționari, aveau calitate.
Este o acțiune total inadmisibila aceasta in care întreaga pledoarie se bazează pe calitatea lui I. Neculaie de acționar, cu referire la cele 33.002 acțiuni, atâta timp cat reclamanta nefăcând o analiza pertinenta a fiecăreia dintre multiplele hotărâri AGA si CA atacate.
Acest aspect este rodul analizei situație juridice existente la momentul convocării si adoptării hotărârilor atacate și al situației juridice percepute de acționari la acel moment.
Sentința civila nr. 753/2007 a tribunalului A. a s-a pronunțat la_ . Reclamanta solicita desființarea hotărârilor AGA si CA quasimajoritatea, adoptate anterior pronunțării acestei hotărâri.
Hotărârile judecătorești a căror desființare se urmărește trebuie sa îndeplinească condițiile sine qua non de valabilitate, ia momentul adoptării (or, sau altfel spus, acționarii SC P. R. SA, trebuie sa se supună exclusiv condițiilor de la data încheierii raporturilor juridice, si nu unor condiții aleatorii, inexistente si viitoare necunoscute la momentul adoptării
Plecând de la acest considerent, si raportându-ne la speța dedusa judecații, respectiv analiza elementelor de valabilitate ale convocării, desfășurării si adoptării hotărârilor AGA, la momentul lor, un lucru este evident
toți cei care au votat e au titularii dreptului de proprietate asupra acțiunilor din
capitalul social al SC P. R. SA.
Aceasta afirmație este una cu puternic suport in texte de lege, juridic si in principii de drept civil, cu puternic suport in probe.
În acțiunea soluționată prin sentința civila nr. 753/CA/_ a T. ui
A. a, definitiva prin decizia nr 34/A/_ a Curții de Apel A. a-Iulia si
irevocabila prin decizia nr. 1106/_ a înaltei Curți de Casație si Justiție, SC
P. R. SA nu a fost parte.
In acea acțiunea au fost părți, I. Neculaie si A. P. B. .
Deci aceasta hotărâre, exhibata de reclamant, si ridicata de instanța de
fond la rang de absolut, nu este opozabilă pârâtei.
In alta ordine de idei, punctează realitatea juridica izvorâto prin sentința civila nr. 753/CA/_ a T. ui A. a, definitiva si irevocabili prin decizia nr. 34/A/_ a Curții de Apel A. a-Iulia si prin decizia nr 1106/_ a înaltei Curți de Casație si Justiție .
Instanța nu dispune reînscrierea in Registrul acționarilor si Registrul C. a asociației P. B. in calitate de acționar.
Extrem de important este de asemenea si faptul ca, pe parcursul judecații cauzei finalizata prin sentința civila nr. 753/CA/_ a T. ui A. a, A.
P. B. a renunțat la judecata cererii sale referitoare la constatarea calității de acționar la SC P. ROM SA.
Despre structura acționariatului si imposibilitatea înscrierii Asociației P.
Bv ca si acționar este imperios de subliniat ca natura juridica a acțiunilor SC P.
R. SA este LA PURTĂTOR.
In prezent sunt acționari, următoarele persoane:
1.R. M. B., cu un număr de 20.858 acțiuni cu valoare nominala de 500 lei/actiune, numerotate de la 0000001 la 0010828, de la 0011054 la 0021063 si de la0010973 la 0010992 reprezentând 25,7306 % din capitalul social; 2.Valentin RATA, cu un număr de 20 acțiuni cu valoarea nominala de 500 lei/actiune, numerotate de la 0010953 la 0010972, reprezentând 0,0247 % din capitalul social;
3.S.C. P. BV S.A., cu un număr de 60.168 acțiuni (cu aproximare in minus de la 148,5), cu valoarea nominala de 500 lei/actiune, numerotate de la 0010829 la 0010952, de la 0011013 la 0011036, de la 0021064 la 0081063, si de la 0010993 la 0011012, reprezentând 74,2237% din capitalul social;
Potrivit Art. 91 din L. 31/1990 " (1) în societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de societate, care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.
(2) Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. Acțiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acționarilor."
Deci, in condițiile art. 91 alin. (1) teza a II-a, din L. 31/1990, în funcție de modul de transmitere, acțiunile pot fi nominative sau la purtător, iar conform art. 91 alin. (2) felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv, iar în ipoteza în care acționarii nu au reglementat acest aspect, acțiunile vor fi considerate a fi nominative.
Precizarea în actul constitutiv a tipului de acțiuni nu reprezintă o simplă facultate așa cum prevede art. 91 alin. (2) din LSC, ci ea este totuși o obligație, căci art. 8 lit. f) din LSC dispune în mod imperativ că actul constitutiv al
societății pe acțiuni va cuprinde numărul și valoarea nominală a acțiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător.
In ceea ce privește acțiunile din capitalul social al SC P. R. SA, acestea sunt acțiuni la purtător.
Acțiunile la purtător sunt acele acțiuni al căror proprietar nu este cunoscut, dovada proprietății rezultând din simpla posesie a acestora sau altfel spus proprietarul acțiunii la purtător este posesorul acestora, ori posesorul acțiunii la purtător este prezumat a fi proprietarul acesteia. Pentru acest motiv, acțiunile la purtător pot fi emise numai în formă materială pe suport de hârtie deoarece nu există o altă modalitate de constatare a dreptului de proprietate asupra acestora și mai mult, acestea se transmit prin simpla tradițiune materială.
Conform Art. 92 al. (4) din L. 31/1990, "Acțiunile nominative pot fi convertite în acțiuni la purtător și invers, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 115."
Deci, in conformitate cu prevederile art. 92 alin. (4) din LSC, acțiunile nominative pot fi convertite în acțiuni la purtător, iar acțiunile la purtător pot fi convertite în acțiuni nominative prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, hotărâri care iau în condițiile de cvorum și de majoritate prevăzute de art. 115 din LSC.
Relativ la SC P. R. SA aceasta conversie s-a realizat prin hotărârea AGEA din_ privind conversia acțiunilor paratei din acțiuni nominative in acțiuni la purtător.
Potrivit Art. 99 din L. 31/1990, "Dreptul de proprietate asupra acțiunilor la purtător se transferă prin simpla tradițiune a acestora".
Având în vedere aspectele menționate, prevederile art. 99 din LSC ne îndreptățesc să tragem concluzia că actul de cesiune a acțiunilor la purtător este un act juridic real care se încheie în mod valabil prin simpla remitere materială a acestora acțiuni.
Desigur că, pentru ca societatea să recunoască noul titular al acțiunilor la purtător este necesar ca acesta să înfățișeze societății acțiunile dobândite pentru că, în caz contrar societatea nu poate să cunoască cine este adevăratul acționar. Așadar, noul dobânditor al acțiunilor la purtător va putea să își exercite drepturile conferite de acțiunile la purtător numai în ipoteza în care acesta prezintă efectiv societății aceste titluri de valoare.
Aceasta înseamnă că simpla posesie a acțiunilor la purtător creează o prezumție relativă de proprietate în favoarea posesorului, prezumție care dispensă de orice altă dovadă în ce privește deținerea calității de acționar.
În această situație, acționari ai SC P. R. SA sunt:
1.R. M. B., cu un număr de 20.858 acțiuni cu valoare nominala de 500 lei/actiune, numerotate de la 0000001 la 0010828, de la 0011054 la 0021063 si de la0010973 la 0010992 reprezentând 25,7306 % din capitalul social;
Valentin RATA, cu un număr de 20 acțiuni cu valoarea nominala de 500 lei/actiune, numerotate de la 0010953 la 0010972, reprezentând 0,0247 % din capitalul social;
3.S.C. P. BV S.A., cu un număr de 60.168 acțiuni (cu aproximare in minus de la 148,5), cu valoarea nominala de 500 lei/actiune, numerotate de la 0010829 la 0010952, de la 0011013 la 0011036, de la 0021064 la 0081063, si de la 0010993 la 0011012, reprezentând 74,2237% din capitalul social.
Pârâtul O. R. C. de pe lângă Tribunalul Brașov, deși legal citat, nu și-a exprimat poziția procesuală în cauză.
La filele 111-115 din vol. II al dosarului s-a depus o cerere de intervenție în interes propriu formulată de către SC P. BV SA și B. R. M. prin care s-a solicitat anularea cererii de chemare în judecată ca netimbrată și, în măsura în care acțiunea se va timbra, respingerea ei ca nelegală, având în vedere că principiile generale ale dreptului civil, invocate de reclamanta, ca si cauza a acțiunii, sunt inaplicabile dreptului comercial, care este guvernat de principii si prevederi legale cu caracter special.
Se mai arată că sub acest aspect, se impune disjungerea fiecărui capăt de cerere, si judecarea lor separat, in raport de prevederile legale in vigoare, in materia dreptului comercial, la data convocării, si respectiv luării hotărârilor ori masurilor a căror nulitate se solicita a o constata. Aceasta fiindcă, in raport de prevederile legale încălcate, hotărârile si/sau AGEA, a căror nulitate se cere încalcă, sau nu, reguli cu valoare generala, absoluta, sau, reguli, si/sau, principii, cu valoare relativa, caz in care regimul juridic al nulității nu le este aplicabil.
Se solicită ca sub sancțiunea prev. de art. 1551Cod procedură civilă, sa
se pună in vedere reclamantei, ca pana la următorul termen de judecata sa precizeze exact, si sa cheme in judecata, persoanele care au dobândit drepturi/si/sau, obligații, in temeiul fiecărui act juridic patrimonial a cărui nulitate solicita a o constata, precum si obiectul si mai ales cauza de nulitate a fiecărui act juridic patrimonial a cărui nulitate solicita a o constata. Abia atunci, vom putea cunoaște care este exact, cadrul procesual, respectiv cu cine ne judecam, in ce calitate stau părțile in judecata, care sunt raporturile juridice dintre acestea, si, in final, care este, (sunt) cauza, (le), cererii, (lor), de chemare in judecata.
Societatea P. R. S.A. este acționarul majoritar al S.C.
R. S.A., fiind societatea administrator a Parcului Industrial P. R. B. . In cursul desfășurării normale a activității sale, S.C. P. R. a vândut acțiunile sale către
S.C. P. B. S.A. și către B. R. M. . Aceștia sunt, in raport de reclamanta si de parata, precum si in raport de hotărârile judecătorești pe care acestea le invoca ca si motive de admitere ori de respingere a acțiunii, subachizitori de bună credință ai acțiunilor. In acest sens, pentru aceștia, raporturile juridice consfințite prin diverse hotărâri judecătorești
pronunțate intre A. P. B. și I. Neculaie, sunt,
"res inter allios acta", respectiv nu le sunt OPOZABILE., condiții in care, este evident că, au interes a interveni in prezenta cauza.
Investițiile făcute de cedenții acțiunilor pe care le deține intervenienta în prezent, au majorat capitalul social al S.C. P. R. S.A. prin vărsăminte repetate.
În drept s-au invocat s-au invocat prevederile art. 49 Cod procedură
civilă.
La termenul de judecată din data de 28 noiembrie 2012 (fila 368 vol. III)
instanța, punând în discuție natura cererii de intervenție
, solicită reprezentantului intervenienților să arate dacă a înțeles să formuleze o cerere de intervenție în interes propriu, situație în care, în conformitate cu prev. art.50 Cod procedură civilă, cererea de intervenție trebuie să îmbrace forma prevăzută pentru cererea de chemare în judecată sau a înțeles să formuleze o cerere de intervenție în interesul unei dintre părți.
R. ul intervenienților arată că cererea formulată în cauză este o cerere de intervenție în interes propriu prin care se urmărește anularea unor acte cu caracter patrimonial și nu înțelege să aducă nici un fel de precizări
acestei cereri.
R. a reclamantei solicită respingerea cererii de intervenție.
Instanța, având în vedere susținerile reprezentantului intervenienților, pornind de la conținutul cererii de intervenție, care nu cuprinde obiectul cererii, prin care intervenienții, în conformitate cu prev. art.50 raportat la art.112 Cod procedură civilă, să pretindă pentru sine un drept propriu în legătură cu dreptul dedus judecății prin acțiunea principală, va respinge solicitarea de încuviințare în principiu a cererii de intervenție în interes propriu.
Trebuie menționat de asemenea, că inițial, cauza a fost înregistrată pe rolul T. ui B. sub nr._ . Prin încheierea civilă nr. 445/26 ianuarie 2012 pronunțată în dosarul nr._, Înalta Curte de Casație și Justiție a admis cererea de strămutare formulată de pârâta SC P. B. SA, dispunând strămutarea cauzei la Tribunalul Maramureș, instanță pe rolul căreia litigiul a fost înregistrat sub nr._ .
Analizând actele dosarului, instanța reține următoarele:
Prin sentința civilă nr. 49/CC/_ a T. ui B. pronunțată în dosarul nr._, rămasă irevocabilă prin decizia civilă nr. 2147/R/_ a Curții de Apel B. s-a dispus anularea următoarelor hotărâri ale pârâtei SC P.
SA:
Hotărârea AGEA din _
Hotărârea AGOA din _
Hotărârea AGEA din _
Hotărârea AGOA din _
Hotărârea CA din _
Hotărârea CA din _
Hotărârea CA din _
Hotărârea CA din _
Aceleași acte constituie obiect al prezentului litigiu, drept pentru care, văzând prevederile art. 1201 Cod civil, instanța va admite excepția puterii de lucru judecat, cu consecința respingerii acțiunii reclamantei sub acest aspect al cauzei.
Pe fondul litigiului instanța constată următoarele:
Potrivit HG nr. 24/_ SC P. R. SA deține următoarea structură a acționariatului: A. P. B. - 80 %, Pesaka Astana (SDM) BHD UGIR - 10
%, Universitatea Transilvania B. - 2 %, Uniunea Generală a Industriașilor din România UGIR 1903 B. 3 % și Camera de Comerț și Industrie B. - 5
%.
În urma încheierii nr. 26969/_ a judecătorului delegat la O. R.
C. de pe lângă Tribunalul Brașov se înscrie în registrul comerțului ca acționar al SC P. R. SA, numitul Neculaie I. cu un procent de 80 %, menționându-se totodată ieșirea din societate a fostului acționar majoritar, A.
P. B. .
Prin decizia nr. 415/R/_ a Curții de Apel B., dată în dosarul nr. 709/R/C/2004, s-a admis recursul Asociației P. B. declarat împotriva încheierii din_ a judecătorului delegat la ORC și s-a dispus în mod irevocabil respingerea cererii numitului Neculaie I. de înscriere de mențiuni și radierea înscrierii din registrul comerțului a mențiunilor efectuate în baza încheierii atacate.
Punerea în executare a deciziei pronunțate în recurs, respectiv radierea mențiunilor potrivit cărora numitul Neculaie I. deține 80 % din acțiunile societății, s-a efectuat de-abia în_ .
În tot acest timp-și chiar ulterior acestui moment (_ ) - societatea pârâtă a emis acte cu participarea pretinsului acționar majoritar și în lipsa Asociației P. B. .
La data de_ se pronunță încheierea nr. 6975/2006 a judecătorului delegat prin care se dispune modificarea structurii acționariatului în sensul că în societate intră Neculae I. cu un număr de 33.602 acțiuni și 80% din capitalul social și iese A. P. B. .
Prin sentința civilă nr. 753/CA/_ a T. ui A. a s-a dispus anularea declarației înscrise de Neculae I. în registrul acționarilor SC P. B. SA privind transferul dreptului de proprietate de la A. P. B. la Neculae I. asupra unui pachet de 33.002 acțiuni. Se dispune de asemenea și radierea din registrul acționarilor și din registrul comerțului B. a mențiunii privind calitatea de acționar a pârâtului Neculaie I. la SC P. R. SA.
Tribunalul Alba, în considerentele sentinței sale, reține reaua-credință a numitului Neculaie I. și intenția acestuia de a obține prin abuz proprietatea acțiunilor deținute de societatea reclamantă.
Această hotărâre, rămasă irevocabilă, produce efecte și pentru trecut, dat fiind regimul juridic al nulității, aceleași efecte producându-le și decizia nr.
415/R/_ pronunțată de Curtea de Apel B. . Astfel, numitul Neculae I. nedeținând în mod legitim calitatea de acționar majoritar cu un procent de 80
% din capitalul social al SC P. R. SA.
De altfel, prin decizia nr. 415/R/_ și mai apoi prin decizia civilă nr. 10/R/_, ambele ale Curții de Apel B., s-a statuat faptul că Neculaie I. nu are calitatea de acționar, întrucât transferul dreptului de proprietate de la A.
P. B. către acesta nu a operat, nefiind îndeplinite cerințele art. 98 alin. 1 din Legea nr. 31/1990.
Prin sentința civilă nr. 31/CC/_ a T. ui B., rămasă irevocabilă prin decizia civilă nr. 2252/_ a Curții de Apel B., s-a reținut că, urmare a anulării operațiunii frauduloase prin care numitul Neculaie I. s-a înscris ca acționar în registrul acționarilor SC P. B. SA și a radierii din registrul comerțului a calității de acționar al acestuia, a fost confirmată cu efect declarativ și nu constitutiv calitatea de acționar a Asociației P. B. la SC P.
R. SA.
De asemenea, s-a reținut că radierea din registrul acționarilor a așa-zisului transfer de acțiuni a presupus revenirea la situația anterioară, respectiv la structura acționariatului consacrată de HG 24/2004.
Date fiind aceste statuări irevocabile ale instanțelor, este evident că toate hotărârile AGEA și AGOA atacate prin acțiunea ce face obiectul prezentului dosar au fost luate în lipsa acționarului majoritar A. P. B., ceea ce conduce la lipsa consimțământului acționarului majoritar, motiv de nulitate absolută prevăzut de art. 948 Cod civil.
Sunt întemeiate și criticile de nelegalitate ale reclamantei întemeiate pe nerespectarea prevederilor art. 117 alin. 6 din Legea nr. 31/1990 privitoare la convocarea acționarilor în vederea desfășurării adunării generale a asociaților. Deși instanța a acordat numeroase termene în cauza, punând în vedere pârâtei să depună înscrisuri în vederea probării respectării normelor legale în materie (vol. II: filele 98-100; 108, 109, 116, 117, 260, 261; vol. III: filele 368-370;
vol. IV
: filele 23,24), pârâta nu s-a conformat acestor dispoziții ale instanței, iar acordarea unui nou termen în acest scop a fost apreciat de către instanță ca o modalitate de tergiversare a soluționării cauzei urmărită de către pârâtă.
De asemenea, sunt întemeiate susținerile reclamantei și în ceea ce privește caracterul hotărârii atacate, ca fiind contrar interesului societății și al acționarilor majoritari, în condițiile în care adoptarea hotărârilor s-a făcut printr-o folosire abuzivă de către numitul Neculaie I. a poziției de pretins acționar majoritar.
Pentru aceste considerente, având în vedere prevederile art. 132 din Legea nr. 31/1990, instanța va dispune anularea hotărârilor AGEA și AGOA conform dispozitivului prezentei sentințe.
Având în vedere faptul că deciziile Consiliului de administrație atacate de către reclamantă au fost luate ca urmare a delegării de competență de la AGA a cărei activitate pentru motivele mai sus arătate este lovită de nulitate absolută, având în vedere principiul "quod nullum est, nullum producit effectum";,
instanța, văzând prevederile art. 114 raportat la art. 132 din Legea nr. 31/1990, va constata și nulitatea acestor decizii.
Tot ca o consecință a nulității hotărârii AGA se va dispune și anularea actelor adiționale și a actelor constitutive actualizate ce fac obiectul acțiunii reclamantei, astfel cum a fost aceasta precizată.
Instanța va respinge cererea de chemare în judecată în ceea ce privește Hotărârea AGOA nr. 3 din_, Hot. AGOA nr. 2 din_ și Hot AGOA nr. 3 din_, pentru următoarele considerente:
Prin precizarea de acțiune depusă la fila 12 din vol. III al dosarului, fiind pusă în discuția părților de către instanță această chestiune (fila 99 vol. II), reclamanta și-a precizat obiectul cererii afirmând că atacă Hotărârea AGA nr. 3 din_ și nu Hotărârea nr. 3 a din aceeași dată, precum și Hotărârea nr. 2 din_ și nu Hotărârea nr. 20 sau 2a.
Hotărârea nr. 3/_ (cu privire la care se afirmă că e menționată în registrul comerțului sub nr. 82810/_, dar sub acest număr de înregistrare nu rezultă că ar fi înregistrată respectiva hotărâre) și Hotărârea nr. 2/_ (cu privire la care se afirmă că e menționată în registrul comerțului sub nr. 36.089/_, dar în realitate sub acest nr. e înregistrată menționarea Hotărârii nr. 20/_ ), nu au fost depuse la dosar, deși instanța a solicitat acest lucru, astfel încât, neprobându-se existența lor, nu se poate dispune în privința valabilității acestora.
Aceeași este și situația Hotărârii nr. 3/_ a cărei nulitate se solicită prin completarea de la fila 93 din dosarul nr._ al T. ui B. . La dosarul cauzei nu s-a făcut dovada existenței respectivei hotărâri.
Instanța, văzând prevederile art. 25 din legea nr. 26/1990 va dispune radierea unor mențiuni din registrul comerțului, conform dispozitivului sentinței.
Acest petit va fi admis însă doar în parte, instanța urmând a respinge
acțiunea în ceea ce privește înregistrările efectuate în baza următoarelor cereri:
Cerere mențiuni nr. 75809/_ - nu există dovada mențiunii
Cerere mențiuni nr. 82810/_ - nu există dovada că sub acest număr s-a menționat Hotărârea nr. 3/_ și de asemenea petitul de anulare a Hotărârii nr. 3/_ fiind respins.
Cerere mențiuni nr. 6296/_ - e înscrisă cererea de intervenție sub acest număr și nu Hotărârea nr. 1.
Cerere mențiuni nr. 36.089/_ - sub acest număr e înscrisă Hotărârea nr. 20 și nu Hotărârea nr. 2 și de asemenea petitul de anulare a Hotărârii nr. 2/_ fiind respins, nu există temei pentru radierea mențiunii făcute în baza respectivei hotărâri.
Cerere mențiuni nr. 56.705/_ - nu există dovada mențiunii și de asemenea petitul de anulare a Hotărârii nr. 3 din_ fiind respins, se impune a se respinge și cererea de radiere.
Cerere mențiuni nr. 69.489/_ - actele în baza cărora s-a efectuat înscrierea nu fac obiectul cauzei nu există dovada că s-ar fi constatat nulitatea actelor prin hotărâri judecătorești formulate în alte dosare.
Se vor respinge întrucât acțiunea reclamantei a rămas fără obiect:
- Cererea de mențiuni nr. 38295/_
- Cerere depunere acte nr. 46199/_
Cerere depunere acte nr. 46200/_
Cerere depunere acte nr. 84860/_
Cerere depunere acte nr. 39661/_
Cerere depunere acte nr. 57387/_
Cerere depunere acte nr. 59291/_
Cerere depunere acte nr. 20970/_
Depunere si menționare acte nr.71132/_
Depunere si menționare acte nr. 65868/_
Depunere si menționare acte nr. 13830/_
Depunere si menționare acte nr.28422/_
Depunere si menționare acte nr.89440/_
Instanța va respinge și capătul de cerere având ca obiect suspendarea efectelor hotărârilor și deciziilor atacate, aceasta întrucât potrivit prevederilor art. 133 din Legea nr. 31/1990, admiterea unei astfel de cereri presupune îndeplinirea condiției urgenței, urgență nedovedită în vreun fel de reclamantă și, dimpotrivă, infirmată prin alegerea procedurii de drept comun și atitudinii procesuale ulterioare a reclamantei (filele 99-100 vol. II).
Se va respinge și capătul de cerere având ca obiect înscrierea reclamantei A. P. B. în registrul comerțului în calitate de acționar majoritar, întrucât, date fiind dispozițiile hotărârilor judecătorești anterior menționate, petitul a rămas lipsit de obiect.
În temeiul art. 276 Cod procedură civilă, instanța o va obliga pe pârâtă la plata sumei de 10.593,7 lei, reprezentând parte din cheltuielile de judecată efectuate de către reclamantă în cauză ( din care 10.000 lei onorariu avocațial,
iar 593,7 lei taxă judiciară de timbru și timbru judiciar, aferente capetelor de
cerere admise).
PENTRU ACESTE MOTIVE ÎN NUMELE LEGII HOTĂRĂȘTE:
Admite excepția
puterii de lucru judecat și, în consecință:
Respinge
cererea de chemare în judecată formulată de către reclamanta
A. P. B. în partea ce privește următoarele acte: 1.Hotărârea AGEA din _
2.Hotărârea AGOA din_ 3.Hotărârea AGEA din_ 4.Hotărârea AGOA din_ 5.Hotărârea CA din_ 6.Hotărârea CA din _
7.Hotărârea CA din_ 8.Hotărârea CA din _
Admite în parte acțiunea formulată și precizată de către reclamanta A.
B. cu sediul în B., str. Z., nr.111, jud. B., în contradictoriu cu pârâții SC P. R. SA cu sediul în B., str. P., nr.5, P. A., nr.5, județul B., prin administrator judiciar I. -D. I. S.P.R.L., cu sediul în B.
, bd. M. l K., nr. 18, bl. K, sc. C, ap. 23, jud. B. și O. R. C. de pe lângă Tribunalul Brașov, cu sediul în B., str. 15 N., nr. 86 și, în consecință:
Constată nulitatea absolută a următoarelor hotărâri ale Adunării Generale a Acționarilor și ale Consiliului de Administrație ale pârâtei SC P. R. SA:
Hotărârea AGEA din _
Hotărârea AGEA din _
Hotărârea Consiliului de Administrație din _
Hotărârea AGOA din _
Hotărârea AGEA din _
Hotărârea AGOA nr. 1 din _
Hotărârea AGOA din _
Hotărârea AGOA din _
Hotărârea AGOA din _
Hotărârea Consiliului de Administrație din _
Hotărârea AGOA din _
Hotărârea CA nr. 12 din _
Hotărârea AGOA din _
Hotărârea CA nr. 1 din _
Hotărârea AGOA nr. 1 din _
Decizia Consiliului de Administrație din _
Hotărârea Consiliului de Administrație din _
Hotărârea AGOA nr. 2 din _
Dispune radierea din registrul comerțului a înregistrărilor efectuate în baza următoarelor cereri:
Cererea mențiuni nr. 15552/_ înscrisa in baza Hotărârii AGEA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 29637/_ înscrisa in baza Hotărârii AGEA nr. 2 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 38142/_ înscrisa in baza Hotărârii CA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 38139/_ înscrisa in baza Hotărârii AGOA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 11395/_ înscrisa in baza Hotărârii AGEA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 25463/_ înscrisa in baza Hotărârii AGOA nr. 1 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 29089/_ înscrisa in baza Hotărârii AGOA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 29092/_ înscrisa in baza Hotărârii AGOA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 45081/_ inscrisa in baza Hotărârii AGOA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 52852/_ inscrisa in baza Hotărârii CA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 53155/_ inscrisa in baza Hotărârii AGOA nr. 2 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 1018/_ inscrisa in baza Hotărârii CA nr.12 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 51865/_ inscrisa in baza Hotărârii AGOA nr. 1 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 101432/_ inscrisa in baza Deciziei CA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 35977/_ inscrisa in baza Hotărârii CA nr. 7 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 49121/_ inscrisa in baza Hotărârii AGOA nr. 2 din_ ;
Constată nulitatea absolută a următoarelor acte ale societății pârâte: 1.Act adițional FN/_
Act adițional FN/_
Act constitutiv actualizat FN/_ 4.Act constitutiv actualizat FN/_ 5.Act constitutiv actualizat FN/_ 6.Act adițional nr. 1/_
7.Act adițional nr. 3/_ si Act constitutiv actualizat FN/_ 8.Act constitutiv actualizat FN/_
9.Act adițional nr. FN/_ si Act constitutiv actualizat FN/_
Dispune radierea din registrul comerțului a înregistrărilor efectuate în baza actelor adiționale și a actelor constitutive actualizate mai sus menționate.
Respinge cererea de chemare în judecată a reclamantei în ceea ce
privește petitul având ca obiect constatarea nulității absolute a următoarelor
acte ale societății pârâte:
Hotărârea AGOA nr. 3 din _
Hotărârea AGOA nr. 2 din _
Hotărârea AGOA nr. 3 din _
Respinge cererea de chemare în judecată a reclamantei în partea ce privește petitul având ca obiect radierea din registrul comerțului a înregistrărilor efectuate în baza următoarelor cereri:
1.Cererea mențiuni nr. 75809/_ 2.Cererea mențiuni nr. 82810/_ 3.Cererea mențiuni nr. 6296/_ 4.Cererea mențiuni nr. 36089/_ 5.Cererea mențiuni nr. 56705/_
Cererea mențiuni nr. 69489/_
Cererea de mențiuni nr. 38295/_ 8.Cerere depunere acte nr. 46199/_ 9.-Cerere depunere acte nr. 46200/_ 10.Cerere depunere acte nr. 84860/_ 11.Cerere depunere acte nr. 39661/_ 12.Cerere depunere acte nr. 57387/_ 13.Cerere depunere acte nr. 59291/_ 14.Cerere depunere acte nr. 20970/_
15.Depunere si menționare acte nr.71132/_ 16.Depunere si menționare acte nr. 65868/_ 17.Depunere si menționare acte nr. 13830/_ 18.Depunere si menționare acte nr.28422/_ 19.Depunere si menționare acte nr.89440/_
Respinge cererea reclamanților în partea ce privește petitul având ca obiect suspendarea efectelor hotărârilor a căror nulitate s-a solicitat a fi constatată.
Respinge petitul având ca obiect înscrierea reclamantei A. P. B. în Registrul comerțului în calitate de acționar majoritar.
Obligă pârâta SC P. R. SA la plata către reclamanta A. P. B. a sumei de 10.593,7 lei cu titlu de cheltuieli de judecată.
Cu drept de recurs în termen de 15 zile de la comunicare.
P. nunțată în ședința publică, azi, 11 martie 2013.
PREȘEDINTE | G. | IER | |
V. P. | M. N. | D. |
Red.P.V./_
T.red. M.N.D./_ / 6 ex.
R O M Â N I A
TRIBUNALUL MARAMUREȘ
cod operator 4204
SECȚIA A II-A CIVILĂ, DE CONTENCIOS A. ȘI FISCAL
Dosar nr. _
HOTĂRĂȘTE :
11 martie 2013
Admite excepția
puterii de lucru judecat și, în consecință:
Respinge
cererea de chemare în judecată formulată de către reclamanta
A. P. B. în partea ce privește următoarele acte: 1.Hotărârea AGEA din _
2.Hotărârea AGOA din_ 3.Hotărârea AGEA din_ 4.Hotărârea AGOA din_ 5.Hotărârea CA din _
6.Hotărârea CA din_ 7.Hotărârea CA din_ 8.Hotărârea CA din _
Admite în parte acțiunea formulată și precizată de către reclamanta A.
B. cu sediul în B., str. Z., nr.111, jud. B., în contradictoriu cu pârâții SC P. R. SA cu sediul în B., str. P., nr.5, P. A., nr.5, județul B., prin administrator judiciar I. -D. I. S.P.R.L., cu sediul în B.
, bd. M. l K., nr. 18, bl. K, sc. C, ap. 23, jud. B. și O. R. C. de pe lângă Tribunalul Brașov, cu sediul în B., str. 15 N., nr. 86 și, în consecință:
Constată nulitatea absolută a următoarelor hotărâri ale Adunării Generale a Acționarilor și ale Consiliului de Administrație ale pârâtei SC P. R. SA:
Hotărârea AGEA din _
Hotărârea AGEA din _
Hotărârea Consiliului de Administrație din _
Hotărârea AGOA din _
Hotărârea AGEA din _
Hotărârea AGOA nr. 1 din _
Hotărârea AGOA din _
Hotărârea AGOA din _
Hotărârea AGOA din _
Hotărârea Consiliului de Administrație din _
Hotărârea AGOA din _
Hotărârea CA nr. 12 din _
Hotărârea AGOA din _
Hotărârea CA nr. 1 din _
Hotărârea AGOA nr. 1 din _
Decizia Consiliului de Administrație din _
Hotărârea Consiliului de Administrație din _
Hotărârea AGOA nr. 2 din _
Dispune radierea din registrul comerțului a înregistrărilor efectuate în baza următoarelor cereri:
Cererea mențiuni nr. 15552/_ înscrisa in baza Hotărârii AGEA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 29637/_ înscrisa in baza Hotărârii AGEA nr. 2 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 38142/_ înscrisa in baza Hotărârii CA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 38139/_ înscrisa in baza Hotărârii AGOA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 11395/_ înscrisa in baza Hotărârii AGEA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 25463/_ înscrisa in baza Hotărârii AGOA nr. 1 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 29089/_ înscrisa in baza Hotărârii AGOA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 29092/_ înscrisa in baza Hotărârii AGOA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 45081/_ inscrisa in baza Hotărârii AGOA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 52852/_ inscrisa in baza Hotărârii CA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 53155/_ inscrisa in baza Hotărârii AGOA nr. 2 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 1018/_ inscrisa in baza Hotărârii CA nr.12 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 51865/_ inscrisa in baza Hotărârii AGOA nr. 1 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 101432/_ inscrisa in baza Deciziei CA din_ ;
Cererea mențiuni nr. 35977/_ inscrisa in baza Hotărârii CA nr. 7 din_ ;
Cererea mențiuni nr. 49121/_ inscrisa in baza Hotărârii AGOA nr. 2 din_ ;
Constată nulitatea absolută a următoarelor acte ale societății pârâte: 1.Act adițional FN/_
Act adițional FN/_
Act constitutiv actualizat FN/_ 4.Act constitutiv actualizat FN/_ 5.Act constitutiv actualizat FN/_ 6.Act adițional nr. 1/_
7.Act adițional nr. 3/_ si Act constitutiv actualizat FN/_ 8.Act constitutiv actualizat FN/_
9.Act adițional nr. FN/_ si Act constitutiv actualizat FN/_
Dispune radierea din registrul comerțului a înregistrărilor efectuate în baza actelor adiționale și a actelor constitutive actualizate mai sus menționate.
Respinge cererea de chemare în judecată a reclamantei în ceea ce
privește petitul având ca obiect constatarea nulității absolute a următoarelor
acte ale societății pârâte:
1.Hotărârea AGOA nr. 3 din_ 2.Hotărârea AGOA nr. 2 din_ 3.Hotărârea AGOA nr. 3 din _
Respinge cererea de chemare în judecată a reclamantei în partea ce privește petitul având ca obiect radierea din registrul comerțului a înregistrărilor efectuate în baza următoarelor cereri:
1.Cererea mențiuni nr. 75809/_ 2.Cererea mențiuni nr. 82810/_ 3.Cererea mențiuni nr. 6296/_ 4.Cererea mențiuni nr. 36089/_ 5.Cererea mențiuni nr. 56705/_
Cererea mențiuni nr. 69489/_
Cererea de mențiuni nr. 38295/_ 8.Cerere depunere acte nr. 46199/_ 9.-Cerere depunere acte nr. 46200/_ 10.Cerere depunere acte nr. 84860/_ 11.Cerere depunere acte nr. 39661/_ 12.Cerere depunere acte nr. 57387/_ 13.Cerere depunere acte nr. 59291/_ 14.Cerere depunere acte nr. 20970/_
15.Depunere si menționare acte nr.71132/_ 16.Depunere si menționare acte nr. 65868/_ 17.Depunere si menționare acte nr. 13830/_ 18.Depunere si menționare acte nr.28422/_ 19.Depunere si menționare acte nr.89440/_
Respinge cererea reclamanților în partea ce privește petitul având ca obiect suspendarea efectelor hotărârilor a căror nulitate s-a solicitat a fi constatată.
Respinge petitul având ca obiect înscrierea reclamantei A. P. B. în Registrul comerțului în calitate de acționar majoritar.
Obligă pârâta SC P. R. SA la plata către reclamanta A. P. B. a sumei de 10.593,7 lei cu titlu de cheltuieli de judecată.
Cu drept de recurs în termen de 15 zile de la comunicare.
P. nunțată în ședința publică, azi, 11 martie 2013.
PREȘEDINTE
| ← Decizia civilă nr. 2989/2013. Acțiune anulare hotărâre AGA | Sentința civilă nr. 2670/2013. Acțiune anulare hotărâre AGA → |
|---|
