CSJ. Decizia nr. 2439/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2439/2003
Dosar nr. 900/2002
Şedinţa publică din 22 aprilie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată la Tribunalul Bucureşti, la data de 22 august 2000, reclamanta SC P.T.C. SRL a chemat în judecată F.P.S., solicitând obligarea acestuia să emită, în favoarea SC M. SA, mandatul pentru încheierea contractului de leasing imobiliar cu clauza irevocabilă de vânzare pentru activul H.C. II şi restaurantul C. prin transformarea contractului de locaţie de gestiune.
Ulterior, reclamanta şi-a modificat acţiunea, precizând că înţelege să se judece în contradictoriu şi cu SC M. SA pentru încheierea contractului de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare pentru aceleaşi active, cu plata unui avans de 20% din valoarea activului după deducerea investiţiei efectuate şi eşalonarea diferenţei de preţ, pe o perioadă de 10 ani.
Pârâta SC M. SA a invocat, prin întâmpinare, lipsa calităţii procesuale active, iar prin cerere reconvenţională, a solicitat să se constate rezilierea de drept a contractului de locaţiune, evacuarea reclamantei pârâte, obligarea acesteia la plata sumei de 741.603.544 lei locaţie datorată, penalităţi de întârziere şi 218.469.049 lei cheltuieli funcţionale cu penalităţi.
Prin sentinţa civilă nr. 7973, pronunţată la 30 noiembrie 2000, în dosarul nr. 6977/2000, Tribunalul Bucureşti, secţia comercială, a respins excepţia lipsei calităţii procesuale pasive invocată de pârâta SC M. SA şi a admis, în parte, acţiunea precizată a reclamantei, obligând pârâta SC M. SA să încheie contract de leasing imobiliar cu clauza irevocabilă de vânzare pentru activele pretinse, cu plata unui avans de 20% din valoarea activului, după deducerea investiţiei efectuate de reclamantă şi eşalonarea diferenţei de preţ pe o perioadă de 10 ani, cu daune cominatorii.
Celelalte capete de cerere ale acţiunii reclamantei au fost respinse.
Au fost respinse, ca nefondate, acţiunea faţă de F.P.S. şi cererea reconvenţională.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, prin Decizia civilă nr. 1453, pronunţată la 11 decembrie 2001, în dosarul nr. 814/2001, a admis apelul declarat de pârâta SC M. SA împotriva sentinţei pronunţată în prima instanţă, a admis şi cererea de intervenţie formulată de Ministerul Turismului în apel, a schimbat în parte sentinţa atacată şi, în fond, a respins acţiunea reclamantei ca neîntemeiată, menţinând celelalte dispoziţii ale sentinţei.
Pentru a pronunţa această decizie, instanţa de apel a reţinut că tribunalul a admis în parte, în mod greşit, acţiunea principală, astfel cum a fost precizată, luând în considerare doar prevederile art. 12 alin. (1) lit. a) şi b) şi alin. (3) din Legea nr. 133/1999, deoarece acestea nu implică decât cel mult îndreptăţirea reclamantei de a solicita încheierea contractului de leasing, cu respectarea şi a cerinţelor menţionate în acelaşi act normativ, în timp ce obligarea în concret a pârâtelor la încheierea contractului, se putea face, la acea dată, doar în cadrul procesului de privatizare, dar în condiţiile obligatorii a le prevederilor OG nr. 88/1997, 99/1999 şi HG nr. 450/1999.
Acestor prevederi legale li s-au alăturat şi dispoziţiile OG nr. 7 şi 52/2001, faţă de care, atribuţiile şi calitatea F.P.S., s-au transmis Ministerului Turismului.
Cu privire la acţiunea reconvenţională, instanţa de apel a reţinut că pârâta-reclamantă SC M. SA nu şi-a dovedit în mod concludent pretenţiile, privind penalităţile de întârziere, pe care reclamanta pârâtă le-a contestat.
Decizia pronunţată de instanţa de apel a fost atacată cu recurs de pârâta apelantă SC M. SA şi de reclamanta intimată SC C.R. SA (fostă SC P.T.C. SRL).
Recurenta-pârâtă critică Decizia instanţei de apel pentru respingerea capătului de cerere privind obligarea intimatei reclamante la plata penalităţilor de întârziere, susţinând că acestea, în cuantum de 708.263.756 lei, au fost calculate atât pentru neachitarea la timp a contravalorii locaţiei şi utilităţilor, deoarece acestea au fost prevăzute în contractul părţilor, invocând dispoziţiile art. 969 şi 1073 C. civ. şi faptul că la dosar a fost depusă situaţia debitelor şi calculul penalităţilor, în condiţiile în care, prin procesul verbal de punctaj, din 1 noiembrie 2001, părţile au convenit o reanalizare a acestora.
În drept au fost invocate prevederile art. 304 pct. 8, 9 şi 10 din C. proc. civ.
În susţinerea recursului său, recurenta pârâtă a depus la dosar şi situaţia facturilor neachitate, cu calculul valorii penalităţilor, în raport de numărul zilelor de întârziere a plăţii.
La rândul său, recurenta reclamantă, invocând dispoziţiile art. 304 pct. 7, 8 şi 9 din C. proc. civ., critică Decizia pronunţată de instanţa de apel, susţinând că soluţia este rezultatul unor considerente străine de natura pricinii, a greşitei interpretări şi a schimbării înţelesului actului juridic, deoarece contractul de locaţie de gestiune a fost încheiat în 1993, iar solicitarea de transformare în contract de leasing imobiliar, a formulat-o la 20 aprilie 2000, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare la acea dată – art. 27 pct. 1 şi 2 din HG nr. 450/1999, art. 35 din Legea nr. 99/1999 şi art. 12 alin. (1) lit. a) şi b) şi alin. (3) din Legea nr. 133/1999.
Cererea de transformare era supusă legii în vigoare la momentul formulării acesteia şi trebuia rezolvată în conformitate cu dispoziţiile acesteia.
De altfel, prin aprobarea dată în A.G.A., din 20 iunie 2000, societatea reclamantă a obţinut practic acordul de a perfecta contractul de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare, pentru activele care fac obiectul cererii, sub imperiul vechii legi.
Prin întâmpinare, Ministerul Turismului a solicitat respingerea recursului formulat de reclamantă şi admiterea recursului pârâtei, iar prin completare la întâmpinare, a precizat că, în baza OUG nr. 7/2001, a aprobat încheierea contractului de vânzare-cumpărare pentru Hotelul C. II şi restaurant C. cu plata în rate, conform OUG nr. 52/2001, iar, în prezent recurenta, este proprietara acestor imobile.
Împrejurarea a fost confirmată şi de recurenta pârâtă, care a depus la dosar contractul de vânzare cumpărare nr. 2523 din 30 mai 2002 şi procesul verbal de predare-primire a imobilelor către cumpărătoarea recurentă-reclamantă.
Din examinarea probelor administrate în cauză, rezultă că ambele recursuri sunt nefondate.
Cererea pârâtei, pentru plata penalităţilor de întârziere, a fost corect respinsă de instanţa de apel, cu motivarea că aceasta nu a fost dovedită, în condiţiile în care penalităţile nu au fost recunoscute de reclamanta pârâtă, iar în recursul său, pârâta recunoaşte că, printr-un proces-verbal de punctaj, la 1 noiembrie 2001, părţile au convenit o reanalizare a acestora, un nou punctaj şi o confruntare.
Nici recursul reclamantei nu poate fi admis.
Instanţa de apel a reţinut corect că încheierea unui contract de vânzare, se putea realiza în condiţiile prevederilor OUG nr. 88/1997, a Legii nr. 93/1999 şi HG nr. 450/1999, completate cu prevederile ulterioare ale OG nr. 52/2001, reglementări sub imperiul cărora s-a şi încheiat, la 30 mai 2002, contractul de vânzare-cumpărare.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursurile declarate de reclamanta SC E.H.S. SA (fostă SC C.R.M. SA) Otopeni şi de pârâta SC M. SA Constanţa, împotriva deciziei nr. 1453 din 11 decembrie 2001 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, ca nefondate.
IREVOCABILĂ.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 22 aprilie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 2437/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 2441/2003. Comercial → |
|---|
