CSJ. Decizia nr. 2486/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2486Dosar nr. 374/200.
Şedinţa publică din 7 mai 2003
Asupra recursului de faţă.
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la 20 decembrie 2000 reclamanta S.I.M. a solicitat obligarea pârâtei S.C. M. S.A. la plata sumei de 89.669.894 lei cu titlu de dividende pe anul 1996 şi 344.759.400 lei pentru anul 1997 şi la daune pentru neplata acestora.
Reclamanta şi-a precizat capătul 2 de cerere în sensul că solicită obligarea pârâtei şi la 337.021.174 lei reprezentând daune pentru dividendele neîncasate.
Tribunalul Bucureşti, secţia comercială, prin sentinţa civilă nr. 900 din 8 februarie 2001 a admis în parte acţiunea reclamantei, a admis excepţia prescripţiei dreptului la acţiune al reclamantei pentru plata dividendelor şi dobânzilor aferente pentru anul 1996; a obligat pârâta la plata sumei de 344.759.400 lei reprezentând dividende pentru anul 1997, la 241.331.580 lei dobânzi legale şi la 21.366.819 lei cheltuieli de judecată reprezentând taxă de timbru şi timbru judiciar.
Prin Decizia civilă nr. 1404 din 22 noiembrie 2001 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, s-au respins ca nefondate apelurile declarate de reclamantă şi pârâtă împotriva sentinţei tribunalului.
Pentru a hotărî astfel s-a reţinut că excepţia prescripţiei dreptului la acţiune privind plata dividendelor şi dobânzilor aferente anului 1996 a fost corect admisă de instanţă, întrucât data naşterii obligaţiei de plată a dividendelor de către acţionari este data la care a avut loc A.G. care a aprobat bilanţul şi distribuirea dividendelor. Că aceasta a avut loc în luna martie 1997 iar acţiunea a fost înregistrată la poştă la 19 decembrie 2000.
În ceea ce priveşte apelul pârâtei s-a reţinut că este nefondat deoarece de la data repartizării dividendelor dreptul societăţii la beneficii se transformă în drept de creanţă, acestuia fiindu-i aplicabile prevederile art. 43 C. com.
În termen legal, reclamanta şi pârâta au declarat recurs împotriva acestei decizii, susţinând că este nelegală şi netemeinică.
Reclamanta S.I.F.M. cu sediul în Bucureşti a susţinut în recursul său, întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. că în mod greşit ambele instanţe au reţinut că acţiunea este prescrisă în ceea ce priveşte plata dividendelor aferente anului 1996, deoarece Legea nr. 31/1990 republicată nu a reglementat data până la care trebuie achitate dividendele. Că OG nr. 26/1995 a stabilit că impozitul pe dividende trebuie achitat odată cu distribuirea acestora, cel mai târziu până la 31 decembrie şi pentru simetrie de raţionament şi logică juridică ar rezulta că şi dividendul trebuie achitat până la sfârşitul anului economico-financiar în care s-a prelevat, în speţă 31 decembrie 1997.
S-a susţinut că de această dată societatea datorează acţionarilor şi dobânzi pentru neplata la timp a creanţei.
În recursul său pârâta S.C. M. S.A. cu sediul în Bucureşti a susţinut că în mod greşit ambele instanţe au acordat reclamantei daune pentru neachitarea dividendelor pe anul 1997 întrucât conform legislaţiei în vigoare (Legile nr. 29/1993, 48/1994 şi OG nr. 26/1995) nu există un termen stabilit pentru plata dividendelor şi deci nu se poate stabili exigibilitatea datoriei.
S-a susţinut că i s-au acordat reclamantei daune calculate conform OG nr. 9/2000, act normativ ce nu era în vigoare la data la care dreptul reclamantei de a cere dobânzi s-ar fi născut.
Prin întâmpinare pârâta a solicitat respingerea recursului ca nefondat.
La termenul de azi recurenta-reclamantă a invocat nulitatea recursului declarat de pârâtă întrucât acesta nu este motivat în drept.
Curtea constată că excepţia nu este întemeiată deoarece criticile formulate de pârâtă care se referă la aplicarea greşită a legii în ceea ce priveşte obligarea la plata daunelor privind neachitarea dividendelor pentru anul 1997 pot fi încadrate la art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Examinând recursurile declarate de reclamantă şi pârâtă prin prisma motivelor invocate, Curtea constată că acestea nu sunt întemeiate.
În ceea ce priveşte recursul reclamantei, Curtea constată că în mod corect ambele instanţe au reţinut excepţia prescripţiei dreptului la acţiune privind plata dividendelor şi a dobânzilor aferente anului 1996.
Potrivit art. 67 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 republicată, dreptul la acţiune privind plata dividendelor se prescrie în termenul general al prescripţiei de 3 ani.
Momentul de la care a început să curgă prescripţia îl constituie data naşterii dreptului subiectiv al reclamantei şi care în speţă este data aprobării bilanţului de către A.G. a societăţii.
Art. 111 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990 prevede că A.G. se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar şi este obligată să aprobe sau să modifice bilanţul contabil şi să fixeze dividendele.
Din interpretarea acestor prevederi legale rezultă că data scadentă plăţii dividendelor este data aprobării bilanţului contabil de A.G. a societăţii.
Din momentul stabilirii de către A.G.A. a dividendelor cuvenite acţionarilor dreptul la beneficii se transformă într-un drept de creanţă a acţionarului faţă de societate cu toate consecinţele ce decurg din acest fapt.
În speţă, faţă de data aprobării bilanţului contabil martie 1997, acţiunea înregistrată de reclamantă la 19 decembrie 2000 este prescrisă pentru plata dividendelor şi dobânzilor aferente anului 1996.
Susţinerea recurentei că prevederile OG nr. 26/1995 care au stabilit că impozitul pe dividende trebuie achitat odată cu distribuirea acestora, cel mai târziu până la 31 decembrie, trebuie aplicată prin analogie şi în ceea ce priveşte plata dividendelor va fi înlăturată cît timp acest act normativ se referă numai la termenul în care se achită impozitul asupra dividendelor şi nu poate fi extins şi la alte situaţii juridice.
În ceea ce priveşte recursul declarat de pârâta S.C.M. S.A., susţinerea acesteia în sensul că nu există un termen stabilit pentru plata dividendelor va fi înlăturată pentru considerentele reţinute în motivarea recursului reclamantei.
Critica recurentei în sensul că i s-au acordat reclamantei daune calculate conform OG nr. 9/2000, act normativ ce nu era în vigoare la data la care dreptul reclamantei s-ar fi născut nu poate fi examinată direct în recurs deoarece s-ar încălca principiul „non omiso medio" şi aceasta nu a făcut obiectul verificărilor instanţei de apel.
De altfel, aşa cum în mod corect s-a reţinut în considerentele deciziei, pârâta a susţinut că nu şi-a putut îndeplini obligaţiile datorate lipsei de lichidităţi şi deci a recunoscut că datorează suma pretinsă de reclamantă.
Faţă de toate aceste considerente, Curtea constată că Decizia instanţei de apel este legală şi temeinică, urmează ca potrivit dispoziţiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ., să respingă ca nefondate recursurile reclamantei şi pârâtei.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE :
Respinge recursul declarat de reclamanta S.I.F.M. S.A. Bucureşti, prin administrator S.A. I.M.I. S.A. Bucureşti împotriva deciziei nr. 1404 din 22 noiembrie 2001, a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, precum şi recursul declarat de pârâta S.C. M. S.A. Bucureşti împotriva aceleiaşi decizii, ca nefondate.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 7 mai 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 2485/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 2488/2003. Comercial → |
|---|
