ICCJ. Decizia nr. 3528/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3528/2005
Dosar nr. 683/2005
Şedinţa publică din 9 iunie 2005
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Secţia comercială şi de contencios administrativ a Tribunalului Cluj, prin sentinţa civilă nr. 3285 pronunţată la 30 august 2004, a admis acţiunea reclamanţilor P.F.I. şi Z.M., domiciliat la aceeaşi adresă şi a anulat hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor societăţii pârâte A.C.T. SA, cu sediul în Cluj Napoca, pentru considerentul că utilajul achiziţionat numai de o parte a acţionarilor, anterior adunării, reprezenta contravaloarea cu care se majora capitalul al unităţii pârâte, măsură ce figura pe ordinea de zi a adunării.
Principiul contribuţiei comune a acţionarilor la bunul mers al societăţii, impunea ca şi achiziţionarea utilajului să fie discutată în adunarea generală, pentru a stabili participarea la achiziţie a tuturor acţionarilor dispuşi să o facă.
Secţia comercială şi de contencios administrativ a Curţii de Apel Cluj, prin Decizia civilă nr. 587 pronunţată la 9 decembrie 2004, a admis apelul pârâtei şi a schimbat sentinţa în sensul că a respins acţiunea reclamanţilor.
Instanţa de apel a reţinut că majorarea capitalului social a fost aprobată în adunare cu majoritatea voturilor acţionarilor, fără a se stabili dacă majorarea urma a se face prin emisiune de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente, ceea ce urma a se face ulterior, după ce expertul, conform art. 215 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, stabilea valoarea aportului în natură.
Aportul în natură este una din căile permise de Legea nr. 31/1990, pentru majorarea capitalului social.
Cum o altă adunare generală a acţionarilor urma să stabilească modalitatea de realizare a majorării capitalului social şi cum art. 210 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată cere unanimitatea voturilor acţionarilor numai pentru situaţia în care majorarea capitalului social se produce prin majorarea valorii nominale a tuturor acţionarilor, nu există temei pentru anularea adunării generale ce face obiectul litigiului.
Împotriva acestei din urmă hotărâri au declarat recurs reclamanţii, întemeiat pe prevederile art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ., susţinând că acţionarul majoritar, împreună cu alţi 8 din cei 12 acţionari au hotărât ca majorarea capitalului social să se facă prin aport în natră, urmând să-şi sporească participarea la capitalul social în detrimentul reclamanţilor fiind sigură hotărârea ca majorarea capitalului social să se facă prin emiterea de noi acţiuni în cea de a doua etapă.
Critica este neîntemeiată.
Din moment ce legea permite sporirea capitalului social prin aport în natură nu există temei legal pentru anularea hotărârii adunării generale care a optat pentru această formă.
Reaua credinţă a acţionarului majoritar, constând în nealegerea soluţiei cumpărării utilajului din fondurile societăţii, este infirmată chiar din motivarea recursului din care rezultă că valoarea utilajului achiziţionat depăşeşte posibilităţile societăţii.
De altfel, faţă de votul majoritar al acţionarilor care au optat pentru altă soluţie, argumentul invocat nu poate fi primit.
De asemenea, invocarea unui anume vot al acţionarilor, într-o altă adunare generală care nici nu a avut loc, nu este permisă, pe lângă faptul că o asemenea împrejurare este incertă.
În consecinţă, recursul urmează a fi respins, ca nefondat, conform art. 312 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanţii P.F.I. şi Z.M., împotriva deciziei nr. 587 din 9 decembrie 2004 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 9 iunie 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3521/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3843/2005. Comercial → |
|---|
