ICCJ. Decizia nr. 4689/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 4689/2005
Dosar nr. 10973/2004
Şedinţa publică din 13 octombrie 2005
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea introdusă la 5 august 2002 la Judecătoria Vălenii de Munte, reclamantul D.A., în contradictor cu pârâtele F.P.S. Bucureşti, A.T.B.P., SC S. SA Slănic, SC V. SRL Slănic Prahova şi A.P.A.P.S. Bucureşti solicită instanţei să constate nulitatea absolută a contractului de vânzare cumpărare de acţiuni, prin care A.T.B.P. a cumpărat un număr de 10.858 acţiuni, reprezentând 70 % din capitalul social al SC S. SA, acţiuni care, prin fuziunea SC S. SA cu SC V. SRL au fost preluate de SC V. SRL.
La 16 septembrie 2002, reclamantul şi-a completat acţiunea cu un nou capăt de cerere solicitând să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare cumpărare de acţiuni încheiat la 15 august 1994, între F.P.P. M. şi A.T.B.S., în prezent SC V. SRL, întrucât acest contract şi contractul formează o singură formă de înstrăinare a acţiunilor a căror convertibilitate se găseşte în activul denumit H.R.O. al cărui proprietar este, precizând şi că F.P.S. s-a transformat în A.P.A.P.S.
La 8 octombrie 2002, pârâta SC V. SRL invocă excepţia necompetenţei materiale a Judecătoriei Vălenii de Munte, excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantului şi excepţia inadmisibilităţii acţiunii deoarece art. 46 pct. 2 din Legea nr. 10/2001, invocat de reclamantă, se referă la acte de înstrăinare ce vizează bunuri imobile determinate ut singuli şi nu contracte de vânzare cumpărare de acţiuni.
Prin sentinţa civilă nr. 2203 din 29 octombrie 2002, Judecătoria Vălenii de Munte admite excepţia necompetenţei materiale a acestei instanţe invocată de pârâta SC V. SRL Slănic şi declină competenţa soluţionării cauzei în favoarea Tribunalului Prahova, secţia comercială.
Prin sentinţa nr. 1099 din 7 mai 2004, Tribunalul Prahova, secţia comercială şi de contencios administrativ, respinge excepţia inadmisibilităţii acţiunii invocată de pârâta SC V. SRL, admite acţiunea completată formulată de reclamant şi, în consecinţă, constată nulitatea absolută parţială a contractelor de vânzare cumpărare acţiuni din 15 august 1994 în ceea ce priveşte imobilul H.R.O., în suprafaţă de 551 mp.
Pentru a decide astfel instanţa de fond a reţinut că în cele două contracte de vânzare cumpărare de acţiuni, încheiate în procesul de privatizare a SC S. SA şi SC T.B. SA, se menţiona că vânzătorul atestă că societatea deţine titlul de proprietate asupra terenurilor şi clădirilor prevăzute în anexa contractelor, anexă în care este specificat şi imobilul în litigiu ca fiind proprietatea SC S. SA, deşi din 1991 reclamantul notificase acestei societăţi intenţia sa de a-l redobândi cerând să nu se ia nici o măsură cu privire la imobil fără ştirea sa întrucât a formulat acţiune în justiţie pentru redobândirea proprietăţii. Mai reţine instanţa că potrivit art. 46 alin. (2) din Legea nr. 10/2001 actele juridice de înstrăinare, inclusiv cele făcute în cadrul procesului de privatizare, având ca obiect imobile preluate fără titlu valabil sunt lovite de nulitate absolută, afară de cazul în care actul a fost încheiat cu bună credinţă, iar cele două contracte de vânzare cumpărare încheiate în procesul de privatizare cad sub incidenţa menţionatelor dispoziţii.
Prin Decizia nr. 693 din 1 octombrie 2004, Curtea de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, admite apelurile declarate de pârâtele A.V.A.S. (fostă A.P.A.P.S., fostă F.P.S.) şi SC V. SRL, împotriva sentinţei pronunţată de instanţa de fond pe care o schimbă în parte în sensul că respinge acţiunea reclamantului, reţinând că reclamantul în calitate de moştenitor a revendicat imobilul în litigiu, însă, prin hotărâre judecătorească irevocabilă acţiunea în revendicare i-a fost respinsă intimatul reclamant beneficiind de despăgubiri în sumă de 251.577.500 lei şi că imobilul a intrat în patrimoniul pârâtei SC S. SA şi ulterior în patrimoniul SC V. SRL, conform dispoziţiilor Legii nr. 15/1990, bunul imobil în litigiu devenind proprietatea societăţii. Mai reţine instanţa de apel că prin cele două contracte de vânzare cumpărare, a căror nulitate parţială se solicită, nu s-au înstrăinat bunuri ci acţiuni, neputându-se face confuzie între noţiunile de capital social şi patrimoniu al unei societăţi comerciale.
Nemulţumit de soluţie, reclamantul declară recurs împotriva deciziei instanţei de apel solicitând, cu invocarea motivului prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., admiterea acestuia, modificarea deciziei în sensul respingerii apelurilor şi menţinerii ca legală şi temeinică a sentinţei pronunţată de instanţa de fond. În susţinerea recursului, reclamantul recurent critică instanţa de apel pentru greşita aplicare a dispoziţiilor art. 42 alin. (2) din Legea nr. 10/2001, întrucât instanţa a apreciat fără temei că cele două contracte de vânzare cumpărare, a căror nulitate o cere şi care au fost încheiate în procesul de privatizare având ca obiect imobilul care a aparţinut tatălui său, ar fi fost încheiate cu bună credinţă în condiţiile în care ambele părţi la contracte aveau cunoştinţă de faptul că fusese preluat de stat fără titlu şi că face obiectul unei acţiuni în revendicare, considerând totodată că instanţa de apel a motivat foarte simplist hotărârea recurată.
Prin întâmpinarea depusă la dosar, pârâta intimată SC V. SRL solicită respingerea recursului ca nefondat, apreciind Decizia instanţei de apel ca fiind temeinică şi legală, dată cu corecta aplicare a art. 46 din Legea nr. 10/2001, invocat de recurent.
Recursul este nefondat.
Decizia instanţei de apel este temeinică şi legală fiind dată cu corecta aplicare a legii, inclusiv a dispoziţiilor art. 46 alin. (2) din Legea nr. 10/2001.
Aşa cum corect a reţinut instanţa de apel, prin cele două contracte de vânzare cumpărare, a căror nulitate este cerută de reclamantul recurent, nu s-au înstrăinat bunuri din patrimoniul societăţilor comerciale pârâte intimate ci acţiuni deţinute asupra societăţii pe acţiuni aflată în proces de privatizare, care reprezintă fracţiuni ale capitalului social al unei societăţi comerciale şi înglobează pentru proprietarul lor un drept de creanţă asupra societăţii pe acţiuni în cauză. De altfel nici recurentul reclamant nu contestă, aşa cum rezultă chiar din acţiunea introductivă de instanţă, că cele două contracte au ca obiect vânzarea de acţiuni deţinute de către A.V.A.S. şi S.I.F. M. (fostă F.P.S. M.) la SC S. SA către A.T.B.P., vânzătorul, în calitate de proprietar al acţiunilor ce fac obiectul contractului, garantând cumpărătorului că nu există drepturi aparţinând terţilor asupra acestor acţiuni (art. 6.5 din contractul de vânzare cumpărare de acţiuni, dosar de fond), respectiv că acţiunile vândute sunt libere de orice sarcini (art. 1 contractul de vânzare cumpărare de acţiuni din 15 august 1994, dosar de fond).
Vânzarea de acţiuni conduce la schimbarea acţionariatului unei societăţi comerciale şi nu are consecinţe asupra patrimoniului societăţii în cauză căreia îi aparţine în continuare. Transferul patrimoniului operează în cazul fuziunii prin absorbţie cu SC V. SRL operaţie pe care însă reclamantul recurent nu a atacat-o.
Astfel fiind, aşa cum corect a reţinut şi instanţa de apel, în cauză nu sunt incidente dispoziţiile art. 42 alin. (2) din Legea nr. 10/2001 invocate de reclamantul recurent, acestea vizând „actele juridice de înstrăinare, inclusiv cele făcute în cadrul procesului de privatizare, având ca obiect imobile preluate fără titlu valabil".
Mai mult, întemeiat a reţinut instanţa de apel, din examinarea înscrisurilor aflate la dosar, că trecerea în proprietatea statului a imobilului în discuţie, care nu avea destinaţia de spaţiu de locuit, s-a făcut cu titlu valabil şi că în mod legal acesta a fost inclus în patrimoniul SC S. SA constituită în baza Legii nr. 15/1990, iar vânzarea acestuia fiind făcută cu respectarea legii în vigoare la data înstrăinării, trebuie menţinută, conform art. 46 alin. (1) din Legea nr. 10/2001. În sfârşit, chiar reclamantul recurent precizează în declaraţia de recurs că acţiunea în revendicarea imobilului i-a fost respinsă, depunând în acest sens la dosarul de recurs Decizia nr. 2041 din 28 octombrie 2003 a Curţii de Apel Ploieşti, irevocabilă.
Cu această precizare de motivare, recursul reclamantului urmează a fi respins ca nefondat, menţinându-se Decizia instanţei de apel recurată ca fiind temeinică şi legală, dată cu corecta aplicare a legii.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamantul D.A., împotriva deciziei nr. 693 din 1 octombrie 2004 a Curţii de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 13 octombrie 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4685/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4692/2005. Comercial → |
|---|
