ICCJ. Decizia nr. 3117/2008. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3117/2008
Dosar nr. 343/62/2007
Şedinţa publică de la 29 octombrie 2008
Asupra recursului de faţă,
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 1696 din 13 aprilie 2007 pronunţată de Tribunalul Braşov, secţia comercială şi de contencios administrativ, în dosar nr. 343/62/2007, s-a admis în parte acţiunea civilă formulată de reclamantul P.A. în contradictoriu cu pârâţii SC I. SA prin administrator judiciar SC C. SRL, SC A. SRL şi V.I.
S-a admis cererea de intervenţie formulată în interesul reclamantului de către intervenienta SC T.B.C. SRL şi în consecinţă:
S-a constatat că reclamantul P.A. are un drept de proprietate asupra cotei de 1 % din construcţia înscrisă în CF nr. 20820 Braşov sub nr. top iniţial 7400/1/b/1/1, 7400/2/1, în prezent sub nr. top nou 7400/1/b/1/1, 7400/2/1/1 (rezultat în urma dezmembrării nr. top iniţial) compusă din spaţii de producţie şi alimentaţie publică, fermentaţie, fierbere, îmbuteliere, două depozite de spălare, coridor, vestiar, wc, sala consum, bucătărie, vestiar, wc, birou.
S-a instituit în favoarea reclamantului un drept de superficie, corespunzător acestui drept de proprietate asupra terenului pe care se află edificată construcţia, proprietatea pârâtelor SC I. SA şi SC A. SRL
S-a dispus înscrierea în favoarea reclamantului în CF 20820 Braşov asupra construcţiei de sub nr. top 7400/1/b/1/1/1, 7400/2/1/1 a dreptului de proprietate în cota de 1 %, cu titlu de cumpărare, iar asupra terenului de sub nr. top menţionat a dreptului de superficie corespunzător dreptului de proprietate al acestuia asupra construcţiei.
S-au respins restul pretenţiilor reclamantului.
S-a respins cererea de intervenţie formulată în interes propriu de intervenienta SC T.B.C. SRL (fostă SC I.P.C.I.P. SRL) în contradictoriu cu celelalte părţi.
Au fost obligare pârâtele SC I. SA şi SC A. SRL să plătească reclamantului suma de 53,1 lei RON cu titlu de cheltuieli de judecată.
A reţinut instanţa că, prin contractul cadru încheiat, la data de 25 martie 1996, părţile în calitate de asociaţi au convenit înfiinţarea a două societăţi comerciale una cu obiect de activitate producţia de bere, iar cea de a doua, cu obiect de activitate comercializarea băuturilor, care să funcţioneze cu sediul în clădirea începută şi finalizată de pârâta SC I. SA, situată în Braşov, str. Carpaţilor.
Părţile asociate au convenit ca la constituirea capitalului societăţilor de câte 15.000.000 lei să participe după cum urmează: pârâta SC I. SA cu procent de 68 % (suma de 10.200.000 lei), pârâta SC A. SA cu un procent de 20 % (suma de 3.000 lei), intervenienta SC T.B.C. SRL cu un procent de 10 % (suma de 1.500.000 lei), reclamantul P.A. cu un procent de 1 % (suma de 150.000 lei) şi pârâtul V.l., cu procentul de 1 % (suma de 150.000 lei).
De asemenea, s-a mai convenit ca valoarea clădirii, investiţiile efectuate de pârâta SC I. SA, precum şi lucrările ce urmau să fie efectuate pentru buna funcţionare a celor două societăţi noi înfiinţate şi valoarea utilajelor fabricii de bere vor fi incluse în capitalul social, iar finalizarea investiţiilor constând în finalizarea lucrărilor de construcţii urmau să fie avansate de pârâta SC I. SA
Părţile contractante au recunoscut că pârâtele SC I. SA şi SC A. SRL au dreptul de proprietate asupra terenului pe care se construit sediul societăţilor nou înfiinţate, convenind la închirierea lui acestora.
La data de 6 decembrie 1996, parata SC I. SA a emis factura nr. 5876296 către reclamant privind plata contravalorii cotei de 1 %, respectiv din cheltuielile aferente lucrărilor C+M la fabrica de bere în valoare de 1.851.612 lei, din care s-a scăzut valoarea lucrărilor facturate anterior în sumă de 2.359.726 lei. Pe factură pârâta a menţionat termenul de plată scadent la 10 zile de la facturare.
Din chitanţa nr. 450/1996 a reieşit că pârâta a primit plata parţială a acestei facturi.
Ulterior, prin chitanţa nr. 225 din 29 mai 1998 a primit şi restul de plată.
Prin contractul de închiriere nr. 568 încheiat la data de 15 iulie 2003, pârâţii SC I. SA, SC A. SRL, V.l. şi reclamantul în calitate de proprietari, locatori au închiriat construcţiile situate în Braşov, str. Carpaţilor locatarei SC G. SA
S-a observat că la art. 1 pct. 2 din contractul semnat de pârâţi şi reclamant s-a recunoscut că proprietatea construcţiilor aparţine pârâtei SC I. SA în procent de 78 %, pârâtei SC A. SRL în procent de 20,5 %, pârâtului V.I. în procent de 1 % şi reclamantului în procent de 1 % şi se reţine că acest contract nu a fost contestat de pârâţi în timpul procesului.
Potrivit CF 20820 Braşov s-a reţinut că pârâtele SC I. SA şi SC A. SA, şi-au înscris dreptul de proprietate asupra terenului înscris sub nr. 7400/1/b/1/1, 7400/1/b/1/2 şi 7400/2/1 comasat apoi sub nr. 7400/1/1, 7400/2/1 cu titlu de drept de vânzare cumpărare în cote de 9/10, respectiv 1/10, în baza contractului de vânzare - cumpărare nr. 24229/1993.
Potrivit menţiunilor de la 13 + 14, 15, 16 s-a constatat că deşi intervenise contractul cadru între pârâte şi reclamant, la data de 12 iunie 1997, la cererea acestora construcţia s-a întabulat pe terenul proprietatea pârâtelor doar în favoarea lor, fără să fie arătate cotele de proprietate.
Ulterior, din menţiunea de la 13 + 16 efectuată la data de 28 august 2003, după ce între părţi a intervenit contractul de închiriere nr. 568 din 15 iulie 2003 prin care s-a recunoscut de către pârâtă dreptul de proprietate deţinut asupra cotei de 1 %, s-a procedat la dezmembrarea nr. top A + 7 (7400/1/ b/1 /1, 7400 2/1), în trei loturi, cu nr. top noi, respectiv 7400 /1/b/1/1/1, 7400/2/1/1 pe care s-a identificat şi construcţia descrisă mai sus, 7400/ 1/b/1/1/2, 7400/2/1/2 şi 7400/1/b/1/1/3, 7400/2/1/3 iar dreptul de proprietate a fost înscris doar în favoarea paralelor în cote de 1/10 şi respectiv 9/10.
Pârâta SC I. SA a susţinut că dreptul de proprietate asupra construcţiei nu s-a constituit în patrimoniul reclamantului deoarece nu a achitat în termenul de 10 zile contravaloarea facturii emise în acest sens. Susţinerea nu este întemeiată având în vedere că prin contractul cadru nu s-a prevăzut nicio sancţiune în cazul în care plata contravalorii lucrărilor prin care se dobândeşte dreptul de proprietate se achită după scadenţa pretinsă de pârâtă şi care de asemenea nu a fost cuprinsă în convenţia părţilor.
Mai mult, chiar pârâta SC I. SA a recunoscut expres reclamantului dreptul de proprietate asupra construcţiei în cotă de 1 % printr-o convenţie ulterior intervenită (mult după data scadentă pretinsă de aceasta) materializară în contractul de închiriere nr. 568/1998 şi însuşită de aceasta prin semnătură.
Aşadar, în raport de aceste înscrisuri afirmaţiile pârâtei s-au apreciat nefondate.
Prin urmare, s-a constatat că reclamantului i s-a constituit în proprietate dreptul de proprietate asupra cotei de 1 % din construcţie, conform art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1991 raportat la art. 1295 C. civ.
În aceste condiţii se reţine în temeiul art. 34 din Decretul Lege nr. 115/1938 că înscrierea dreptului de proprietate asupra construcţiei doar în favoarea pârâtelor s-a efectuat greşit şi se va dispune rectificarea cărţii funciare în sensul înscrierii dreptului de proprietate asupra cotei de 1 % în favoarea reclamantului în baza contractului cadru şi a prezentei sentinţe.
De asemenea, văzând şi art. 11 din Decretul - Lege nr. 115/1938, cum reclamantul deţine un drept de proprietate doar asupra construcţiei, iar pârâtele SC I. SA şi SC A. SA deţin dreptul de proprietate asupra terenului pe care se află edificată construcţia, instanţa a instituit în favoarea acesteia un drept de superficie asupra acestui teren şi a dispus întabularea acestui drept în CF nr. 20820 Braşov, în temeiul art. 17 şi 46 din Decretul - Lege nr. 115/1938.
Prin urmare instanţa a admis în parte acţiunea formulată de reclamant cu referire la nr. top nou cu care este înscrisă construcţia, respectiv 7400/1/b/1/1/1, 7400/2/1/1 şi pe cale de consecinţă a admis cererea de intervenţie în interesul acestuia formulată de intervenienta SC T.B.C. SRL şi va respinge pretenţiile reclamantului cu privire la celelalte nr. top dezmembrate din nr. top iniţial 7400/1/b/1/1, 7400/2/1.
În ceea ce priveşte cererea de intervenţie formulată în interes propriu de către intervenienta SC T.B.C. SRL s-a respins.
Din contractele de cesiune de acţiuni autentificate sub nr. 850 din 27 iunie 2002 şi nr. 848 din 27 iunie 2002 a rezultat ca antecesoarea intervenientei SC I.P.C.I.P. SRL în calitate de asociat a cedat celorlalţi asociaţi acţiunile deţinute în cele două societăţi SC R. SA şi SC G. SA, înfiinţate prin contractul cadru.
Instanţa a reţinut că şi în cazul în care s-ar admite că majorarea de capital la SC R. SA şi SC G. SA nu s-a mai efectuat, astfel încât valoarea clădirii şi a investiţiilor efectuate de SC I. SA nu a fost inclusă in capitalul social al SC R. SA şi SC G. SA, prin aportare în natură, ci a rămas, prin cumpărare de la SC I. SA şi în patrimoniul reclamantului (1 %) şi a intervenientei (10 %), cererea acesteia nu este neîntemeiată.
Curtea de Apel Braşov, prin decizia nr. 201 din 13 noiembrie 2007, a respins, ca nefundat, apelul declarat de intervenienta în interes propriu SC T.B.C. SRL împotriva menţionatei sentinţe.
Împotriva deciziei curţii de apel intervenienta în interes propriu SC T.B.C. SRL a declarat, în termen, recurs, solicitând admiterea recursului său şi modificarea hotărârilor în sensul admiterii cererii sale de intervenţie în interes propriu astfel cum a fost formulată.
În recursul său, după ce arată capetele cererii sale de intervenţie în interes propriu şi motivele acestei cereri, recurenta aduce o serie de critici deciziei instanţei de apel fără însă a le structura în motive clare de recurs în conformitate cu prevederile art. 304 C. proc. civ. şi fără a le încadra în drept.
Astfel, recurenta consideră că instanţa de apel a făcut o greşită interpretare a actului juridic dedus judecăţii atunci când a calificat contractul de cesiune de acţiuni ca fiind o cesiune a unor investiţii, având în vedere că obiectul acestor contracte îl reprezentau doar acţiunile, iar celelalte investiţii, care sunt bunuri corporale nu puteau forma obiectul unor cesiuni decât dacă erau incluse în patrimoniul societăţii şi apoi materializate în acţiuni. Prin contractele de cesiune au fost înstrăinate doar acţiunile pe care SC T.B.C. SRL le deţinea la cele două societăţi, aceasta pierzându-şi şi doar calitatea de acţionar nu şi pe cea de proprietar asupra cotei de 10 % din fabrica şi instalaţia de bere.
De asemenea, se susţine că instanţa de apel a apreciat în mod greşit că prin respectivele contracte s-a făcut şi o desocotire a părţilor cu privire la valoarea activelor reprezentând echivalentul valoric al investiţiilor realizate asupra cotei de 10 % pentru că în speţă trebuie făcută distincţie între cele două raporturi juridice comerciale şi respectiv cele două calităţi pe care le are recurenta şi anume calitatea de proprietar asupra cotei de 10 % din fabrică şi instalaţia de bere şi, pe de altă parte, calitatea de acţionar la SC R. SA şi SC G. SA prin subscrierea la capitalul social.
În aprecierea stării de fapt instanţa de apel trebuia să ia în considerare şi procesul – verbal al A.G.A. din data de 26 martie 2002, act din care rezultă clar care a fost intenţia antecesoarei recurentei.
Examinând recursul intervenientei în interes propriu, prin prisma motivului invocat şi care se încadrează, prin ambele argumente dezvoltate, celui prevăzut de pct. 8 al art. 304 C. proc. civ., Înalta Curte constată că acesta este nefondat.
Instanţa de apel, ca şi instanţa de fond, contrar celor susţinute de recurentă, a făcut o corectă interpretare a actului juridic dedus judecăţii atunci când a apreciat că deşi intitulate „contracte de cesiune acţiuni” convenţiile dintre părţi în discuţie includ şi desocotirea părţilor cu privire la valoarea activelor reprezentând echivalentul valoric al investiţiilor realizate în cotă de 10 %.
Cum corect au reţinut instanţele această interpretare se sprijină în primul rând pe examinarea contractelor, şi respectiv pe menţiunea potrivit căreia părţile „nu mai au niciun fel de pretenţii una faţă de cealaltă, inclusiv la investiţiile făcute” menţiune care se coroborează cu cele consemnate în procesul – verbal A.G.A. din 26 ianuarie 2002 şi hotărârile A.G.A. din 26 ianuarie 2002 şi 29 aprilie 2002.
De asemenea, din înscrisul din 19 decembrie 2001 ce a stat la baza negocierii dintre intervenienta – recurentă şi pârâtă rezultă că „la marja tranzacţiei s-au luat în calcul şi investiţiile netrecute în patrimoniul” SC G. SA şi SC R. SA De altfel, cuantumul sumelor achitate de către pârâta SC I. SA pe baza convenţiilor cu intervenienta în interes propriu reprezintă echivalentul valoric al cotei de 10 % din investiţiile realizate.
Faţă de conţinutul contractelor şi de interpretarea dată de instanţă acestora rezultă că instanţa de apel, ca şi cea de fond, a avut în vedere ambele calităţi ale intervenientei în interes propriu, precum şi raporturile juridice complexe dintre părţi.
În aceste condiţii instanţele au interpretat corect convenţiile dintre părţi şi, în conformitate cu prevederile art. 969 C. civ., le-au recunoscut acestor convenţii puterea de lege între părţile contractante.
Faţă de cele de mai sus, Înalta Curte urmează ca, în temeiul art. 312 C. proc. civ., să respingă recursul ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de intervenienta SC T.B.C. SRL Braşov împotriva deciziei nr. 201/ Ap din 13 noiembrie 2007, pronunţată de Curtea de Apel Braşov, secţia comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 29 octombrie 2008.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3017/2008. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3224/2008. Comercial → |
|---|
