ICCJ. Decizia nr. 599/2008. Comercial. Nulitate act juridic. Recurs
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 599/2008
Dosar nr. 3443/35/2006
Şedinţa publică de la 19 februarie 2008
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Reclamantul M.I., a chemat în judecată pe pârâţii Ţ.V.E. şi SC E.L. SA cu sediul în localitatea Livada, solicitând să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare a imobilului compus din depozit de mobilă şi suprafaţa de 5.225 mp teren, pentru nerespectarea principiului specialităţii capacităţii de folosinţă a persoanei juridice, lipsa consimţământului acesteia, încălcarea dispoziţiilor de ordine publică, frauda la lege precum şi cauza ilicită şi imorală.
În subsidiar, reclamantul a solicitat anularea contractului susmenţionat pentru că a fost încheiat în lipsa puterilor conferite persoanei juridice.
Tribunalul Satu Mare, prin sentinţa civilă nr. 1850/LC din 18 noiembrie 2006, a respins acţiunea, considerând că actul încheiat a fost autorizat de A.G.A. iar administratorul societăţii comerciale era îndreptăţit să reprezinte persoana juridică şi să încheie acte în numele ei.
Cu privire la cauza ilicită şi imorală, instanţa de fond a reţinut că acţionarii care au luat hotărârea vânzării activului nu au avut interese contrare cu cele ale societăţii, cumpărătorul acordând facilităţi acesteia prin asigurarea folosinţei gratuite a imobilului o perioadă de 3 ani.
Curtea de Apel Oradea soluţionând apelul declarat de reclamant prin Decizia nr. 2/C/A din 9 ianuarie 2007, a admis apelul, a modificat în tot sentinţa atacată, a admis acţiunea şi a constata nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare.
Instanţa de apel a reţinut în esenţă că, prin hotărârea A.G.A. din 10 mai 2005 s-a stabilit ieşirea din societate a unui acţionar şi nicidecum înstrăinarea unui bun al societăţii comerciale sau mandatarea vreunei persoane cu această operaţiune, astfel încât lipsa consimţământului a părţii ce se obligă a vinde atrage nulitatea absolută a contractului.
Împotriva deciziei astfel pronunţate pârâta SC E.L. SA a declarat recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ.
Recurenta susţine că prin hotărârea A.G.A. s-a aprobat restituirea imobilelor în litigiu către Ţ.M. întrucât preţul vânzării acestora către societate nu a fost achitat, deşi în contract s-a menţionat plata preţului, iar această situaţie a fost cunoscută de reclamant.
În privinţa procesului verbal al A.G.A. din 10 mai 2005, acesta a cuprins în rezumat dezbaterile ce au avut loc în adunarea generală şi care se refereau la plata preţului imobilelor dobândite de societatea comercială de la acţionara Ţ.M.
Recursul este nefondat şi va fi respins pentru considerentele ce se vor expune.
Printr-un contract de vânzare-cumpărare încheiat la 23 aprilie 1998 vânzătoarea Ţ.M., vinde cumpărătoarei SC E.L. SA un imobil compus din depozit de mobilă şi terenul în suprafaţă de 5.225 mp, pentru preţul de 629.527.000 lei, preţ plătit integral înainte de semnarea actului autentic (fila 13 dosar fond).
Societatea comercială prin administratorul acesteia Ţ.V. vinde la data de 8 iunie 2005 acelaşi imobil, cumpărătorului Ţ.V.E. cu suma de 629.527.000 lei, pe care cumpărătorul a achitat-o integral.
Administratorul societăţii comerciale la data încheierii contractului - 8 iunie 2005 - putea încheia acte juridice prin care să înstrăineze bunuri având o valoare de peste 10% din valoarea activelor reale ale societăţii, numai după obţinerea aprobării adunării generale extraordinare (art. 150 Legea nr. 31/1990).
Procedând altfel administratorul depăşeşte mandatul atribuit iar actele încheiate nu reprezintă consimţământul valabil exprimat al societăţii comerciale.
Instanţa de apel, în mod judicios a stabilit că la momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare din 8 iunie 2005, lipsea consimţământului vânzătorului.
Procesul verbal încheiat la 10 mai 2005 în cadrul A.G.A. a SC E.L. SA cuprinde dezbateri privind retragerea din societate a unui acţionar şi despăgubirea acestuia, ocazie cu care Ţ.M. solicită a fi reînregistrate pe numele său clădirea şi terenul (fila 24 apel).
Nu se poate susţine aşadar că societatea comercială la 10 mai 2005 a hotărât înstrăinarea depozitului de mobilă şi terenului în suprafaţă de 5.225 mp împuternicind în acest sens pe administratorul Ţ.V.
Extrasul procesului verbal al şedinţei A.G.A din 10 mai 2005 (fila 11 fond) nu este confirmat de actul original (fila 24 apel) aşa încât susţinerea potrivit căreia procesul verbal este un rezumat al dezbaterilor este nepertinentă.
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ. Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge ca nefondat recursul declarat împotriva Deciziei nr. 2/C/A din 9 ianuarie 2007 pronunţată de Curtea de Apel Oradea.
În considerarea culpei procesuale şi a prevederilor art. 274 C. proc. civ. urmează ca recurenta să fie obligată la cheltuieli de judecată către intimat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC E.L. SA Livada împotriva Deciziei nr. 2/C/2007/A din 9 ianuarie 2007 a Curţii de Apel Oradea.
Obligă pe recurentă la plata de 6000 lei cheltuieli de judecată în favoarea intimatei M.I.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 19 februarie 2008.
| ← ICCJ. Decizia nr. 557/2008. Comercial. Reziliere contract. Recurs | ICCJ. Decizia nr. 601/2008. Comercial. Obligatia de a face.... → |
|---|
